Мета, завдання та форми реорганізації підприємств, спрямовані на укрупнення

До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також придбання підприємства. До основних мотивів, які можуть спонукати суб'єктів господарювання до реорганізації шляхом укрупнення, можна віднести такі:

1. Ефект синергізму. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників:

а) економія на витратах, яка проявляється при збільшенні масштабів виробництва;

б) економія фінансових ресурсів;

в) збільшення влади на ринку.

2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні іншого підприємства.

3. Отримання надійного постачальника факторі” виробництва (наприклад, сировини чи комплектуючих).

4. Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збі­льшення їх кількості.

5. Зменшення кількості конкурентів.

6. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від'ємний об'єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах.

7. Придбання активів за ціною, яка нижча за вартість заміщення, передачі технологічних і управлінських знань і навичок (технологічні трансферти) тощо.

8. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.

9. Попередженнязахоплення компанії крупними корпоративними “хижаками” та збереження контролю над підприємством.

10. Особисті мотиви вищої ланки менеджерів, авторитет і престиж яких підвищуються зі збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.

Злиття суб’єктів господарювання як форма реорганізації представляє собою припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття.

Проведення злиття підприємства визначається наступними характерними особливостями:

· операція здійснюється на добровільних засадах (за рішення власників підприємств – правопопередників);

· в операції приймає участь принаймні два підприємства із статусом юридичних осіб (правопопередники), які в результаті операції втрачають такий статус;

· за результатами операції створюється нова бізнес–одиниця, що проходить формальну легалізацію, — засновується та реєструється підприємство із статусом юридичної особи (правонаступник), яке є об’єктом спільного контролю з боку усіх власників підприємств – правопопередників;

· передача активів (зобов’язань) за умовами реорганізаційної угоди від підприємств – правопопередників до правонаступника не носить характеру оплатної угоди.

Ключовим моментом проведення злиття підприємств являється визначення та обґрунтування порядку розподілу майнового інтересу у новоствореному підприємстві серед учасників підприємств – правопопередників. Зважаючи, що злиття проводиться, переважно, як неоплатна операція, то участь власників підприємств – правопопередників у статутному капіталу правонаступника реалізується через обмін корпоративних прав правопопередників на корпоративні права, емітовані правонаступником у встановлених пропорціях обміну.

Розрізняють такі види злитя, зокрема:

· горизонтальне злиття, в рамках якого реалізується об’єднання суб’єктів господарювання, що функціонують на аналогічному чи суміжному ринках, призводить до збільшення монополістичної сили новоствореного суб’єкта господарювання;

· концентричне злиття, в рамках якого реалізується об’єднання суб’єктів господарювання, між якими існують господарські зв’язки на умовах горизонтальної кооперації, спрямоване на закриття технологічного циклу на основі спільних базової технології, виробничого процесу та/або цільового ринку (супутні (доповнюючі) товари, маркетинг, реклама, збут, сервісне обслуговування, фінансові послуги, страхування, консалтинг тощо);

· вертикальне злиття, в рамках якого реалізується об’єднання суб’єктів господарювання, між якими існують господарські зв’язки на умовах вертикальної кооперації за принципом замкнутого технологічного циклу;

· конгломератне злиття, в рамках якого реалізується об’єднання необтяжених господарською, фінансовою та/або технологічною залежністю суб’єктів господарювання.

Забезпечення формалізації визначених вище форм кооперації суб’єктів господарювання (вертикальне, горизонтальне та конгломератне) можливе і за умови реорганізації суб’єктів господарювання шляхом приєднання.

Така формалізація реалізується на інших фінансово–правових принципах, що визначаються наступними характерними особливостями приєднання як форми реорганізації суб’єктів господарювання:

· операція здійснюється на добровільних началах (за рішення власників підприємств – правопопередників);

· в операції приймає участь принаймні два підприємства із статусом юридичних осіб (правопопередники), частина з яких в результаті операції втрачають такий статус;

· проведення операції не передбачає заснування та реєстрації нового підприємства із статусом юридичної особи;

· уся фінансово–господарська діяльність підприємств – правонаступників концентрується в рамках однієї бізнес–одиниці із статусом юридичної особи (правонаступника) із числа підприємств, що реорганізується;

· передача активів (зобов’язань) за умовами реорганізаційної угоди від підприємств – правопопередників до правонаступника носить частково оплатний характер;

· майновий інтерес (акції, корпоративні права) власників підприємств – правопопередників оплачується корпоративними правами підприємства – правонаступника та/або грошовими коштами (у пропорціях, що визначені у реорганізаційній угоді).

Особливими варіантами забезпечення укрупнення суб’єкта господарювання являються дружні та ворожі поглинання, які мають багато спільного із приєднанням, однак суттєво відрізняються організаційною моделлю реалізації таких господарських операцій.

Поглинання реалізується шляхом отримання повного контролю над підприємством – ціллю у вигляді контрольного пакету корпоративних прав на відкритому ринку із наступним включенням підприємства – цілі в склад підприємства – покупця шляхом приєднання. Придбання контрольного пакету (як правило, кваліфікована більшість) голосуючих акцій підприємства – цілі реалізується на основі відкритої тендерної пропозиції (PTO — public tender offer) підприємством – покупцем на вторинному ринку. Слід відмітити, що, залежно від порядку оприлюднення такої відкритої тендерної пропозиції, у фінансовій літературі прийнято розрізняти наступні види поглинань:

· дружні поглинання передбачають реалізацію відкритої тендерної пропозиції менеджменту підприємства – цілі;

· ворожі поглинання передбачають реалізацію відкритої тендерної пропозиції безпосередньо власникам (акціонерам) підприємства – цілі.