Структура и функции корпоративного центра в управлении группой компаний

Мотивы, выгоды и формы слияний (поглощений). Факторы, определяющие стратегические решения о слиянии (поглощении)

Факторы, способствующие развитию рынка M&A

1. глобализация

2. Положительная динамика фондового рынка в целом

3. экономические и стратегические препятствия для самостоятельного роста засчет внутренних источников.

Слияние – закономерный процесс объединения усилий компаний с целью использования дополнительных возможностей и выгод интеграции различных хозяйственных субъектов.

В ГК РФ использование термина «поглощение» не предусматривается

По российскому законодательству смысл слияния состоит в том, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу

Формы:

Присоединение– прекращение 1го или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Консолидация активов - объединение 2-ух и более компаний, которые ликвидируются (упраздняются), и возникает новая компания и, соответственно, новое юридическое лицо. При этом акционеры упраздненных компаний становятся акционерами новой компании.

A +B = C

Классическое слияние предполагает, что в результате одна компания прекращает свое существование и выживает только одна

A + B =A (1)

Поглощение - недружественное (враждебное) слияние против воли акционеров компании-цели.

Приобретение компании-цели происходит без формального объединения (от компании-цели остается лишь оболочка)

В качестве синонима термина поглощение используется термин «приобретение», а в юридическом смысле «присоединение». Законом об АО нет термина «поглощение».

Ст. 58 ГК гласит, что при слияниях юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным активом (аналогично в ст. 16 закона об АО).

Таким образом, слияние в трактовке российского законодательства больше всего похоже на консолидацию.

Вместе с тем, согласно ст.16 закона об АО, есть термин «присоединение» - прекращение одного или нескольких обществ передачей прав и обязанностей другому обществу (этот подход ближе всего к зарубежному пониманию слияния).

Термин «слияние», применяется на западе, близок к российскому термину «присоединение».

Мотивы (причины) M&A (по Arthur D.Little)

1. Желание достичь экономии на масштабах деятельности (по данным KPMG приблизительно 6 % компаний преследуют эту цель) – засчет объединения маркетинговых исследований и прочих функциональных служб.

2. За счет увеличения масштаба деятельности повышается инвестиционная привлекательность компании, упрощается доступ к заемному капиталу, защита от недружественного поглощения

3. Дополнительные возможности диверсификации бизнеса (+ географической диверсификации – новые рынки), освоение выпуска новых продуктов и услуг – продуктовая диверсификация – желание увеличить рыночную долю

4. покупка недооцененных активов с целью дальнейшей перепродажи (спекулятивный мотив)

5. Получение налоговых выгод

6. Покупаются недооцененные активы с целью их последующей перепродажи

7. стратегическая перегруппировка под воздействием изменений в технологиях и законодательстве.

8. стремление менеджеров самоутвердиться через совершение крупных сделок M&A

9. стремление менеджеров увеличивать размеры бизнеса (следовательно, собственную зарплату) 10. Получение синергетических эффектов

11. обеспечение экономической безопасности (бесперебойных поставок сырья, рынка сбыта…)

12. с целью расширения исследовательской базы

13. отсечение конкурентов

14. приобретение дополнительной клиентской базы.

Особенности планирования и выработки стратегий слияний (поглощений), их классификация.

Этапы осуществления проектов M&A

 1. принятие стратегического решения о слиянии и поглощении (в случае дружественного – на уровне совета директоров двух и более компаний)

2. формирование команды по ведению сделки (целесообразное включение консультантов и предст. Компании-цели)

3. поиск компании-цели и выбор подхода к этой цели

4. начало переговоров с руководством компании-цели

5. анализ компании-цели (финансовый анализ, юридическая проверка и оценка, анализ рисков, идентификация синергии, подготовка договоров купли-продажи, проработка отношений с менеджерами, участь миноритарных акционеров, определение справедливой стоимости сделки, формирование планов интеграции)

6. подписание меморандума о намерениях

7. обобщение полученной информации и уточнение рыночной стоимости

8. заключение сделки (юридическое оформление, подписание согл.)

9. Закрытие сделки (окончание обмена акциями, проплат. Денежн. Средствами, получение корпоративных и государственных одобрений)

10. интеграция компаний

11. оценка результатов

Основные (типичные) ошибки и ключевые факторы успеха стратегий слияний (поглощений):

1. Отсутствие или недостаточная проработка стратегий слияний (поглощений)

2. Неумение формировать управленческие команды

3. Основной акцент делается на сокращение издержек

4. Несовместимость корпоративных культур и неспособность преодолеть несовместимость

5. Нелояльность сотрудников сливающихся компаний

6. Неумение управлять рисками