Органы и порядок управления

Необходимо понимать, что система органов ООО и их компетенция могут быть изменены, поскольку ООО является непубличным обществом (см. ст. 66.3. ГК и таблицу в предыдущем вопросе).

Ст. 32. Закона об ООО

Высший орган (обязателен)

Наблюдательный совет (возможен)

По единоличному исполнительному органу и коллегиальному исполнительному органу - нормы закона об ООО не приведены в соответствии с ГК, который допускает назначение нескольких директоров и включение сведений о них в ЕГРЮЛ. В этой части должны применяться правила ГК.

ст. 33 Закона об ОООЗадание. Сравните последний абзац данной статьи с пп. 1 п.3 ст. 66.3 ГК. Нет ли противоречий между этими нормами? Составьте список полномочий общего собрания ООО, которые не могут передаваться другим органам.

Ст. 34 -42, ст. 47.

23. Общество с ограниченной ответственностью: уставный капитал, права и обязанности участников.

    Уставный капитал. ст. 90 ГК. Ст.ст. 14-20 Закона об ООО.

    Права и обязанности участников. Ст. 88.Максимальное количество участников 50. При превышении должно преобразоваться в АО.

    Участники ООО имеют право на доли в уставном капитале. Эти доли являются оборотоспособным имуществом, могут быть предметами различных сделок.

    Ст. 93 ГК, ст. 94 ГК, ст. 7-9 закона об ООО.

.

24. Акционерное общество: понятие, порядок создания, реорганизации и ликвидации, учредительные документы, органы и порядок управления.

Изучается самостоятельно.

Понятие.Ст. 96 ГК.

Особенности статуса публичного АО (ст. 97 ГК).

1. Обязательное образование коллегиального органа управления с числом членов не менее пяти.

2. Нельзя ограничивать количество акций, принадлежащих одному лицу, их суммарную номинальную стоимость.

3. Нельзя ограничивать максимальное количество голосов, предоставляемых одному акционеру.

4. Устав не может обязывать получать чье-либо согласие на отчуждение акций.

5. Никому не может быть предоставлено право преимущественной покупки акций.

6. Нельзя «расширять» исключительную компетенцию общего собрания по сравнению с тем, как она определена в законе.

7. Обязанность раскрывать публичную информацию, предусмотренную законом.

Создание, реорганизация, ликвидация

Ст. 98 ГК, ст.ст. 8-11, 13 федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.

Ст. 104 ГК, ст.ст. 15-24 закона об АО.

Учредительные документы

Устав - ст. 11-12, закона об АО.

Органы и порядок управления

Общее собрание акционеров: глава VIIзакона об АО.

Наблюдательный совет и исполнительный орган:глава VIIIзакона об АО.

Компетенция органов непубличных органов должна толковаться с учетом соответствующих полномочий ГК (возможность делегировать полномочия общего собрания Наблюдательному совету).

25. Акционерное общество: уставный капитал, понятие и виды акций, права и обязанности акционеров, порядок удостоверения прав акционеров.

  Уставный капитал. ст. 99-102 ГК.

  Понятие и виды акций.

  Акции -это именные бездокументарные ценные бумаги, т.е. субъективные корпоративные права, которые закреплены в решении о выпуске и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав (ст. 142 ГК).

  Обыкновенные акции.см. ст. 31 закона об АО.

  Привилегированные акции.номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. См. ст. 32 закона об АО.

  Устав общества может установить, что привилегированные акции являются кумулятивными.Это означает, что невыплаченный или неполностью выплаченный дивиденд по такой акции накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом.

  Дробные акцииранее могли образоваться при реализации права преимущественной покупки в закрытом акционерном обществе, теперь могут образовываться в непубличных АО, уставами которых предусмотрено право преимущественной покупки. Если при реализации акционером права преимущественной покупки покупка целой акции невозможна (например, если акционер продает одну акцию, а желание реализовать право преимущественной покупки изъявили три акционера, каждый из них сможет приобрести дробную акцию в размере 1/3 от акции). При объединении у одного акционера нескольких дробных акций они складываются.

  Размещенные и объявленные акции -ст. 27 закона об АО.

  Права и обязанности акционеров зависят от типа акций, которые им принадлежат - см. ст. 31 и 32 закона об АО.

  Порядок удостоверения прав акционеров См. раздел VI закона об АО. Однако нужно учитывать, что он частично противоречит ГК. П. 2 ст. 149 ГК установил требование, согласно которому реестры бездокументарных ценных бумаг могут вести только специализированные организации, обладающие лицензией.

  При этом акционерные общества, которые сами были держателями реестров акционеров на момент введения данной нормы, сохраняли право вести указанные реестры в течение года, то есть до 01 октября 2014. С 01 октября указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

26. Общие положения о некоммерческих организациях; общая характеристика организационно-правовых форм некоммерческих организаций; особенности регистрации некоммерческих организаций. Особенности статуса некоммерческих организаций, осуществляющих приносящую доходы деятельность.

Общие положения.

    Наиболее общие моменты - см. также вопрос 18.

    Общие признаки:

    1) основная цель деятельности не связана с извлечением прибыли;

    2) могут вести приносящую доходы деятельность, если это установлено Уставом, служит достижением целей деятельности, при этом должны обладать достаточным имуществом (не менее уставного капитала для ООО);

    3) всегда обладают специальной правоспособностью;

    4) могут быть корпорациями (основаны на членстве), но не распределяют прибыль между участниками;

    5) органом, уполномоченным принимать решение о регистрации некоммерческих организаций, является Минюст, однако в ЕГРЮЛ соответствующие сведения включают органы налоговой службы.

Некоммерческие организации подразделяются