Студопедия КАТЕГОРИИ: АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция |
Обществом Органы управления акционерным обществом
6.1. КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ: ПОНЯТИЕ И ВИДЫ Инвестиционная привлекательность корпорации зависит от наличия у нее оптимального механизма управления, эффективность и прозрачность которого рассматривается потенциальными инвесторами в качестве одного из основных критериев вложения инвестиций. Корпорации выступают в гражданском обороте и осуществляют свою деятельность не непосредственно, а через свои органы. Пункт 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Орган корпорации — это часть ее внутренней структуры. Органы наделяются определенной компетенцией, выполняют свойственные им функции, действуя при этом от имени корпорации. Базовой формой построения структуры управления юридическими лицами в настоящее время является корпоративная модель, предусматривающая формирование многоуровневой системы управления с четким закреплением полномочий каждого органа юридического лица, как в законодательстве, так и в корпоративных (локальных) актах конкретной корпорации. Основой корпоративной модели является разделение всех органов управления на два уровня: · высшие органы управления, принимающие решения по наиболее важным вопросам деятельности компании; · исполнительные органы управления, осуществляющие текущее управление делами организации. Задачей учредителей является четкое разграничение компетенции как данных уровней управления, так и внутри отдельного уровня между формируемыми коллегиальным и единоличным исполнительными органами; закрепление системы мер противодействующих возможной узурпации власти. В самом общем виде под корпоративными органами управления можно понимать такие структурные образования корпорации, которые, выступая от имени корпорации, осуществляют волеобразующую (стратегическую) и текущую (повседневную, оперативную) деятельность корпорации. Органы управления корпорации отличаются друг от друга по своим полномочиям, структуре и значению. В корпорациях действуют следующие органы управления: · высший орган управления (общее собрание акционеров); · орган, осуществляющий общее руководство деятельностью корпорации (совет директоров); · исполнительные органы (единоличный исполнительный орган или единоличный и коллегиальный исполнительные органы). ФЗ «Об акционерных обществах» предоставляет свободу учредителям (акционерам) при формировании системы корпоративного управления. Она может включать в себя: · трехзвенную модель управления корпорацией. При такой модели в корпорации действует общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган. · двухзвенную модель управления корпорацией. В соответствии с п. 1 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» в акционерном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти функции совета директоров может осуществлять общее собрание акционеров (если это предусматривается уставом). Организационная структура модели управления отражается как в уставе корпорации, так и в ее иных корпоративных (локальных) правовых актах. Главной задачей при этом является формирование такой системы управления корпорацией, которая бы позитивно влияла на ее деятельность в гражданском обороте.
6.2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ Приобретая акции, участвуя в корпорации, акционеры рискуют вложенным в нее капиталом. Акционеры должны иметь возможность получать от совета директоров и исполнительных органов корпорации подробный и достоверный отчет о политике, проводимой акционерным обществом. В этой связи проведение общего собрания акционеров предоставляет корпорации возможность не реже одного раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам своей деятельности. Надо сказать, что, например, для акционера, обладающего небольшим количеством акций (так называемого мино-ритария) годовое общее собрание часто является единственной возможностью получить информацию о деятельности корпорации и задать ее руководству вопросы, касающиеся управления акционерным обществом. Кроме того, участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении корпорацией. В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления общества, обладающим исключительной компетенцией. Компетенция общего собрания акционеров ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение следующих вопросов: 1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 2. реорганизация и ликвидация общества; 2) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 3) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 4) увеличение уставного капитала общества, путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; 5) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций; 6) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; 7) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий: 8) утверждение аудитора общества: 9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; 11) определение порядка ведения общего собрания акционеров; 12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 13) дробление и консолидация акций; 14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных законом, 15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законом; 16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом; 17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 18) утверждение внутренних (корпоративных) документов, регулирующих деятельность органов общества; 19) решение иных вопросов, предусмотренных законом. При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу, е также совету директоров (последнему допускается передача ряда полномочий общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законом).[17]
Виды общего собрания акционеров Общее собрание акционеров бывает двух видов: · годовым (очередным); · внеочередным. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров обязательно должны решаться вопросы: · об избрании совета директоров (наблюдательного совета), · ревизионной комиссии (ревизора), · утверждение аудитора, · утверждении годового отчета, · годовой бухгалтерской отчетности, · о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Остальные вопросы, отнесенные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров решаются в случае необходимости. Внеочередное общее собрание акционеров (BOCA) проводится по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций корпорации на дату предъявления требования. Созыв BOCA осуществляется советом директоров. Если BOCA созывается по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций, то оно должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления в совет директоров соответствующего требования о его проведении. Если предлагаемая повестка дня BOCA содержит вопрос об избрании членов совета директоров, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении (если меньший срок не предусмотрен уставом корпорации). В требовании о проведении BOCA должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, а также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения общего собрания акционеров. При этом совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров. Законом устанавливаются ряд правил в отношении оформления требований о созыве BOCA, исходящих от акционеров. Так, эти требования должны содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типы) принадлежащих им акций. Это важно, поскольку если акционеры (акционер) не обладают необходимыми 10% голосующих акций, то совет директоров вправе отказать в удовлетворении их требования о созыве общего собрания акционеров. Требование о созыве BOCA должно быть подписано лицами (лицом), требующими его созыва. Заседание совета директоров, на котором принимается решение о созыве BOCA либо об отказе в его созыве, должно быть проведено в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования. Следует иметь в виду, что решение об отказе в созыве BOCA может быть принято только в случае, если: ■ не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве BOCA; акционеры (акционер), требующие созыва BOCA, не являются владельцами необходимого количества голосующих акций (10%); ■ ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня BOCA, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям корпоративного законодательства. Решение совета директоров о созыве ВОСА или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение об отказе в созыве может быть обжаловано в суд. Законом предусматривается, что если совет директоров уклоняется от созыва BOCA в течение установленного срока или принимает решение об отказе в его созыве, то оно может быть созвано органами и лицами, требующими его созыв». При этом такие органы и лица, обладают всеми полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров- Расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров в таком случае могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств акционерного общества.
Формы проведения общего собрания акционеров Общее собрание акционеров может проводится в форме: · собрания (то есть, совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) · заочного голосования. Однако при этом существует законодательная оговорка о том, что годовое общее собрание акционеров не может проводиться в заочной форме (п. 2 ст. 50 ФЗ «Об акционерных обществах»). Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования. В таких случаях бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом, если уставом акционерного общества не предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования. В сообщении о проведении общего собрания акционеров, проводимого в заочной форме, помимо прочих сведений обязательно должны быть указаны дата окончания приема бюллетеней для голосования и почто вый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени. Те же сведения должны указываться в самих бюллетенях для голосования. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Порядок подготовки и проведения годового общего собрания акционеров Предложения по вопросам в повестку дня годового общего собрания акционеров (ГОСА) и по кандидатам в выборные органы управления и контроля должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусматривается более поздний срок. Правом на подачу таких предложений обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Совет директоров обязан в 5-дневный срок с момента окончания срока подачи предложений рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров. При подготовке к проведению ГОСА совет директоров обязан определить: 1) форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), 2) дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда общество заранее предоставляет акционерам бюллетени, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; 3) дату составления списка лиц. имеющих право на участие в общем собрании акционеров; 4) повестку дня общего собрания акционеров; 5) порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; 6) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; 7) форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. Совет директоров может принять решения по этим вопросам либо одновременно с рассмотрением предложений акционеров, либо позже, на отдельном заседании. Основным документом, закрепляющим права акционеров на участие в собрании, является список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров. Этот список составляется на основании данных реестра акционеров общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении ГОСА и, по общему правилу, более чем за 50 дней до даты проведения собрания. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать: • имя (наименование) каждого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров; ■ данные, необходимые для его идентификации; • данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает; ■ почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется корпорацией для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1/4 голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. Возможность ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании, позволяет акционерам, владеющим не менее чем 1% голосов, оценить соотношение сил на предстоящем собрании и при необходимости связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросам повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также назначить представителя своих интересов на общем собрании. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Тем самым акционер получает подтверждение факта включения его в список и правильности указанных в списке данных о нем, а значит, отсутствия препятствий для участия в общем собрании акционеров. Кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список, либо акционер, данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем с момента получения сообщения о проведении общего собрания. В этой связи обществу рекомендуется обеспечить возможность получения выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также справок о не включении в список, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания. Изменения в список лиц, имеющих праве на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки проинформированы должны быть все акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Предусматривается 3 возможных способа информирования акционеров: направление сообщения заказным письмом; вручение сообщения под роспись; опубликование в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении о проведении годового общего собрания акционеров должны быть указаны: • полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров; дата, место, время проведения годового общего собрания акционеров; • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров; - ■ повестка дня годового общего собрания акционеров; « порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. К информации, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению ГОСА, относятся: · годовой отчет: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, · заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете; · заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, · сведения о кандидатах в совет директоров общества, ревизионную комиссию, рекомендации совета директоров по распределению прибыли и убытков общества по результатам финансового года, · проекты решений общего собрания акционеров, · а также при необходимости сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, · проекты внутренних (корпоративных) документов общества, а также иная информация, предусмотренная уставом общества или корпоративными (локальными) актами. Участникам общего собрания акционеров должна быть предоставлена полная информация о кандидатах в органы управления и контрольные органы корпорации. Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы предоставленная информация включала письменное согласие кандидата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на общем собрании акционеров и подтверждение им в устной форме своего согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об избрании данного кандидата будет поставлен не голосование Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в годовом общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Считается, что повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. В акционерных обществах с числом акционеров более 500 тысяч уставом может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Право на участие в общем собрании акционеров может реализовываться акционером как лично, так и через своего представителя. При этом представитель акционера должен действовать в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица — наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. В случае передачи (продажи) акции после даты составления списка лиц. имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, по общему правилу, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. Однако ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривается ряд случаев, когда решение принимается общим собранием акционере! большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций (например, при реорганизации или ликвидации общества). В случае если в акционерном обществе число акционеров — владельцев голосующих акций более 100, то голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется только бюллетенями для голосования. Если же число акционеров владельце голосующих акций менее 100, то голосование бюллетенями — это право корпорации. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для. участия в общем собрании акционеров. В бюллетене для голосования должны быть указаны: · полное фирменное наименование корпорации и место ее нахождения; · форма проведения общего собрания акционеров; · дата, место, время проведения общего собрания акционеров; · формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; · варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»; · упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером- · В случае осуществления кумулятивного голосования (например, при избрании членов совета директоров) бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования. Следует также иметь в виду, что согласно ст. 61 ФЗ «Об акционерных обществах» при голосовании, осуществляемом бюллетенями, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Это означает, что если голосующий выбирает вариант «за», он должен вычеркнуть варианты «против» и «воздержался». Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением данного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Документами, в которых отражаются результаты проведения общего собрания акционеров, являются: · протокол счетной комиссии об итогах голосования; · отчет об итогах голосования; · протокол общего собрания акционеров. Если в акционерном обществе число акционеров -— владельцев голосующих акций превышает 100, то в обязательном порядке должна быть создана счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Однако, если число акционеров — владельцев голосующих акций — превышает 500. то в акционерном обществе функции счетной комиссии выполняет только регистратор. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии. Члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. В акционерном обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 100 общим собранием акционеров может назначаться лицо; выполняющее функции счетной комиссии. К функциям счетной комиссии относятся: · проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров, · определение кворума общего собрания акционеров, · разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, · разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование, · обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании, · подсчет голосов и подведение итогов голосования, · составление протокола об итогах голосования, · передача в архив бюллетеней для голосования. По итогам голосования на общем собрании акционеров счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии (лицом, выполняющим функции счетной комиссии). Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования должны быть доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Они должны быть либо оглашены непосредственно на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, либо доведены до сведения вышеуказанных лиц в форме отчета об итогах голосования в течение 10 дней после составления протокола об итогах голосования. Отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров и направляется каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Протокол общего собрания акционеров должен быть составлен в двух экземплярах в течение 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем общего собрания акционеров. В случае, если в акционерном обществе не создана счетная комиссия, сведения, которые в соответствии с законодательством должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования, должны указываться в протоколе общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров указываются: · полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения; · вид общего собрания акционеров (годовое или внеочередное); · форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование); · дата проведения общего собрания: · место проведения общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание); · повестка дня общего собрания, · время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном в форме собрания; · время открытия и время закрытия общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов; · число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право не участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; · число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; · число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум; · формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня; · основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания; · председатель (президиум) и секретарь общего собрания; · дата составления протокола общего собрания.
6.3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) Наиболее важные решения, связанные с деятельностью корпорации, принимает общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества. Вместе с тем определение стратегии развития корпорации и осуществление контроля за деятельностью его исполнительных органов требуют профессиональной квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодательство передает специальному органу общества — совету директоров, который избирается на общем собрании акционеров. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Совет директоров не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Корпоративное законодательство использует два названия данного органа корпорации: · совет директоров · и наблюдательный совет. Данные понятия являются синонимами. Наличие второго (уточненного) названия, не которые авторы объясняют стремлением законодателя облегчить понимание сущности этого органе для иностранных инвесторов. Термин «совет директоров» в англо-американской правовой системе обозначает коллегиальный исполнительный орган корпорации. Кроме того, в ранее действовавшем российском законодательстве (см. Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах») совет директоров назывался высшим органом управления обществом. Это приводило иногда к искаженному пониманию иностранными инвесторами смысла данного термина. Поэтому к обозначению рассматриваемого органа и были добавлены слова «наблюдательный совет», которые являются обычными для его определения в странах европейской континентальной системы права, применяющих трехзвенную систему управления акционерными обществами. Однако следует четко представлять, что в условиях российского корпоративного законодательства не принципиально как корпорация будет называть свой орган, осуществляющий общее руководство ее деятельностью, — совет директоров или наблюдательный совет. Оба названия будут правильными. К функциям совета директоров кодекс корпоративного поведения относит: Определение стратегии развития акционерного общества и принятие годового финансово-хозяйственного плана (финансово-хозяйственный план (бюджет) это документ корпорации, в котором должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности корпорации, а также средства на покрытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых корпорацией. Финансово-хозяйственный план является основным документом, регулирующим финансово-хозяйственную деятельность корпорации. Все хозяйственные операции должны совершаться в соответствии с этим планом). Обеспечение контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Обеспечение реализации и защиты прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов. Обеспечение эффективной деятельности исполнительных органов, в тон числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
В соответствии с п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров относится решение таких вопросов, как: · определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества; · созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; · утверждение повестки дня общего собрания акционеров; · иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; · увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (если уставом это отнесено к его компетенции); · размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; · образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если уставом это отнесено к его компетенции); · рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) акционерного общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора; · рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; · использование резервного фонда и иных фондов общества: · создание филиалов и открытие представительств акционерного общества; · утверждение внутренних документов общества (за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов); · утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; · принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов); · одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных законом; · решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом самого акционерного общества. Существует императивное правило о том, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу. Законодательно устанавливается срок полномочий членов совета директоров — до следующего годового общего собрания акционеров. При этом лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. Такой вид голосования означает следующее: число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. В таком случае избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Количественный состав совета директоров устанавливается в уставе или решением общего собрания акционеров. Однако, по общему правилу, он не может быть менее 5 членов. Для акционерного обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 ООО количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более, а у ООО — менее девяти членов. Закрепление в законе нечетного минимального количества членов совета директоров имеет своей целью избежание конфликта при равенстве голосов по результатам голосования. Поэтому в уставе следует предусмотреть именно нечетное количество членов совета директоров. Членами совета директоров могут быть только физические лица. Юридические лица такого права не имеют. Поскольку совет директоров обладает, в том числе и контрольными функциями по отношению к исполнительным органам, то действует правило, согласно которому члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества. А лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Кодекс корпоративного поведения рекомендует включать в состав совета директоров независимых директоров. Они призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений по таким вопросам, как выработка стратегии развития корпорации, оценка соответствия деятельности исполнительных органов избранной стратегии, разрешение корпоративных конфликтов с участием акционеров, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционеров. Наличие в составе совета директоров независимых директоров позволит сформировать объективное мнение совета директоров по обсуждаемым вопросам, что в конечном счете, способствует укреплению доверия инвесторов к акционерному обществу. При определении конкретных требований к независимому директору необходимо исходить из того, что такой директор должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. В связи с этим независимыми директорами рекомендуется признавать членов совета директоров: не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками корпорации, а также должностными лицами или работниками управляющей организации корпорации: · не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц корпорации является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям; · не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) корпорации (должностного лица управляющей организации корпорации); · не являющихся аффилированными лицами корпорации, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц; · не являющихся сторонами по обязательствам с корпорацией, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства) стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров: · не являющихся крупным контрагентом корпорации (таким контрагентом, совокупный объем сделок корпорации с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов корпорации); · не являющихся представителями государства. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров не может рассматриваться как независимый. Организует работу совета директоров его председатель, который (если иное не предусмотрено уставом) избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов. Функции председателя совета директоров можно разделить на несколько групп: 1) функции, осуществляемые им внутри совета директоров. Председатель совета директоров созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает его. Председатель совета директоров имеет право решающего голоса при принятии решений советом директоров в случае равенства его членов (если такое право предусмотрено уставом общества). То есть, председатель совета директоров может определять то или иное решение, принимаемое советом директоров. Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусмотреть обязанность председателя совета директоров принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам; 2) функции, осуществляемые председателем совета директоров внутри самого акционерного общества. Председатель совета директоров (если иное не установлено уставом) председательствует на общем собрании акционеров. Основная работа по организации процесса созыва общего собрания лежит на председателе совета директоров; именно он должен организовать работу по подготовке к проведению общего собрания; председатель совета директоров подписывает от имени общества договор с единоличным исполнительным органом. Кодекс корпоративного поведения рекомендует корпорациям создавать в составе своих советов директоров тематические комитеты. Кодекс рассматривает создание таких комитетов как необходимое условие эффективного осуществления функций совета директоров. Суть комитетов заключается в предварительном рассмотрении наиболее важных вопросов и подготовке рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Кодекс корпоративного поведения рекомендует предусмотреть в уставе необходимость создания следующих комитетов: Комитет по стратегическому планированию. Данный комитет способствует повышению эффективности деятельности акционерного общества в долгосрочной перспективе он призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разработке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомендаций по дивидендной политике, оценке эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекомендаций совету директоров по корректировке существующей стратегии развития общества и т. д. Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Комитет по кадрам и вознаграждениям. Основная цель этого комитета — способствовать привлечению к управлению корпорацией квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы. К функциям этого комитета относятся: определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров, кандидатур в исполнительные органы, руководителей основных структурных подразделений общества; выработку политики общества в области вознаграждения управленческого персонала; разработку условий договоров с генеральным директором и членами правления; предварительная оценка кандидатур генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления; регулярная оценка деятельности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления общества и подготовка для совета директоров предложений по возможности их повторного назначения; рассмотрение и одобрение кадровой политики общества, в том числе вопросы заработной платы. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе. Данный комитет формулирует этические правила деятельности корпорации с учетом ее отраслевой принадлежности. Корпорации рекомендуется разработать и утвердить советом директоров Правила этики, которые должны отражать социальную ответственность корпорации, в частности, за соблюдение стандартов качества продукции, норм экологической безопасности, а также осознание корпорацией необходимости разработки и внедрения новых технологий, улучшения условий труда. Правила этики должны препятствовать использованию служебного положения сотрудниками корпорации во вред самой корпорации и третьим лицам, в том числе путем незаконного использования конфиденциальной и инсайдерской информации. Правила этики формулируются для того, чтобы отразить основные социальные ценности корпорации, в том числе честность, взаимоуважение, справедливость, а также такие принципы коммерческой деятельности, как прибыльность, удовлетворение потребностей клиентов, высокое качество продукции, охрана здоровья работников, безопасность и эффективность труда. Рекомендуется, чтобы комитет по этике помогал выявлять и предупреждать нарушения закона и этических норм. Совет директоров должен функционировать эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управленческих решений в интересах акционерного общества. В этой связи очень важно, чтобы заседания совета директоров проводились регулярно и в соответствии со специально разработанным планом. Так кодекс, корпоративного поведения рекомендует проводить заседания по мере необходимости, но, как правило, не реже одного раза в шесть недель. Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров, рекомендуется проводить первое заседание совета директоров для определения, подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности совета директоров, формирования его комитетов и избрания председателей комитетов. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества, исполнительного органа, а также иных лиц, определенных уставом (например, акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% обыкновенных акций). Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров должен четко прописываться в уставе или в таком корпоративном (локальном) акте как Положение о совете директоров. Председатель после принятия решения о созыве совета директоров письменно уведомляет всех членов совета директоров о дате, времени, месте, форме проведения заседания и повестке дня. К уведомлению также прилагаются все необходимые документы, связанные с вопросами, выносимыми на обсуждение. Уведомление членов совета директоров необходимо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня. В уставе должен быть определен кворум для проведения заседания совета директоров. Но при этом законодательно установлено, что он не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. По общему правилу, заседания совета директоров проводятся в очной форме, однако закон допускает указание в уставе возможности принятия решения заочным голосованием. В этом случае во внутренних документах корпорации необходимо предусмотреть порядок и сроки направления бюллетеней членам совета директоров, принимая во внимание промежуток времени, необходимый для получения указанной информации и принятия решения. Решения на заседании, как правило, принимаются простым большинством голосов, если законом, уставом или Положением о совете директоров не предусмотрено иное (например, ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, что решение об одобрении крупной сделки и решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимаются членами совета директоров единогласно). При решении вопросов каждый член совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров, если это предусматривается уставом. Все решения, принятые на заседании совета директоров, должны быть отражены в протоколе, который подписывается председательствующим на заседании и составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: принятые решения. ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает возможность члена совета директоров обжаловать решение председателя. Для этого необходимо одновременное наличие следующих условий: · отсутствие данного члена совета директоров на голосовании либо голосование против соответствующего решения; · нарушение установленного порядка принятия данного решения; · нарушение данным решением прав и законных интересов члена совета директоров.
6.4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ Исполнительные органы являются ключевым звеном в структуре управления корпорацией. Исполнительные органы обязаны осуществлять руководство деятельностью корпорации таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самой корпорации. К задачам исполнительных органов Кодекс корпоративного поведения относит следующие: отвечать за каждодневную работу корпорации и ее соответствие финансово хозяйственному плану; добросовестно, своевременно и эффективно исполнять решения совета директоров и общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» в качестве исполнительных органов в акционерном обществе могут быть образованы единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Образование исполнительных органов относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом корпорации это не отнесено к компетенции совета директоров.
1.Единоличным исполнительный орган В качестве единоличного исполнительного органа выступает директор или генеральный директор. К компетенции единоличного исполнительного органа относятся: утверждение организационно-управленческой и производственно-хозяйственной структуры корпорации; утверждение штатного расписания и должностных инструкций работников корпорации; прием на работу, перевод, увольнение работников, применение к ним мер поощрения и взыскания: · заключение трудовых и гражданско-правовых договоров; · использование в пределах своей компетенции средств создаваемых в корпорации фондов; · формирование портфеля заказов для корпорации; · руководство разработкой и представлением совету директоров годового отчета корпорации; · обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров; · обеспечение выполнения обязательств перед контрагентами; · определение перечня сведений, составляющих коммерческую тайну корпорации; · обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда для работников корпорации: · организация и обеспечение бухгалтерской и статистической отчетности и др. Кроме того, единоличный исполнительный орган представляет корпорацию без доверенности во всех органах власти и организациях, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками корпорации. Права и обязанности генерального директора помимо законодательства, определяются также внутренними корпоративными документами (уставом, положением) и отдельным договором, заключаемым им с акционерным обществом. От имени общества такой договор подписывается председателем совета директоров (или лицом, уполномоченным советом директоров). Договор заключается на определенный срок (как правило, до 3 лет). Однако полномочия исполнительного органа могут быть прекращены досрочно общим собранием акционеров или советом директоров (в зависимости того, к чьей компетенции уставом относится образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов). В ФЗ «Об акционерных обществах» практически ничего не сообщается о том, каким должно быть содержание договора между обществом и его единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Однако из положений закона можно вывести, какие требования предъявляются корпоративным правом к таким договорам, а именно: · возможность досрочного расторжения договора, которое может последовать в любой момент на основании решения общего собрания акционеров или, если это предусмотрено уставом общества, совета директоров, с выплатой соответствующей компенсации; · ответственность за убытки, причиненные корпорации; · ограничение на совмещение должности в акционерном обществе и должностей в органах управления других организаций, которое допускается только с согласия совета директоров. Помимо перечисленных требований в договор между обществом и единоличным исполнительным органом могут вноситься также и иные положения: об ответственности за разглашение конфиденциальной информации, о запрете на переход на работу к конкуренту, об обязанности возместить обществу расходы по обучению или стажировке за рубежом, если руководитель пожелает уволиться до истечения установленного в договоре срока, и т. п.
2. Коллегиальный исполнительный орган Корпоративное законодательство допускает возможность создания коллегиального исполнительного органа корпорации. Такой подход основан на том, что руководство текущей деятельностью акционерного общества предполагает необходимость решения ряда вопросов не единолично, а коллегиально (например, вопросов, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, или вопросов, которые хоть и находятся в рамках обычной хозяйственной деятельности, но оказывают значительное влияние на акционерное общество). Причем следует обратить внимание, что законом допускается наличие коллегиального исполнительного органа только одновременно с единоличным исполнительным органом. В таком случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа В качестве коллегиального исполнительного органа выступает правление или дирекция (не стоит путать «дирекцию» как исполнительный орган и «совет директоров» как орган, осуществляющий общее руководство деятельностью корпорации; это два абсолютно разных по своей сути органа корпорации). К факторам, влияющим на образование коллегиального исполнительного органа, можно отнести также следующие: Размеры корпорации. Чем она крупнее, тем выше потребность в «страховке» принимаемых генеральным директором решений. Наличие разветвленной сети филиалов, представительств, дочерних и зависимых организаций. Количество акционеров. В корпорациях, где контрольный пакет акций принадлежит одному акционеру, как правило, коллективный исполнительный орган не формируется и предпочтение отдается только генеральному директору. Однако в корпорациях, где контрольным пакетом никто не владеет или имеются несколько паритетных партнеров (акционеров), каждый акционер старается поместить своих представителей не только в совет директоров или ревизионную комиссию, но и в правление. В этой связи следует отметить, что наличие коллегиального исполнительного органа в структуре корпорации нравится иностранным инвесторам, которые усматривают в единоначалии российскими корпорациями риски, связанные с непрозрачностью принимаемых решений. Менталитет руководителей корпораций. Многие «первые лица корпораций» предпочитают разделять не только моральную, но и юридическую ответственность со своими коллегами из правления за принимаемые решения. Можно выделить две принципиально отличные модели коллегиального исполнительного органа: Правление как лидирующий орган руководства. При такой модели главенствующая роль в текущем руководстве корпорацией отдается коллегиальному органу, а генеральный директор выступает как главный координатор деятельности правления, реализатор его идей. Правление как координационный и совещательный орган при генеральном директоре. Компетенция коллегиального исполнительного органа законодательно не определяется. Распределение компетенции между единоличным и коллегиальным исполнительными органами оставлено на усмотрение самой корпорации. Кодекс корпоративного поведения к компетенции коллегиального исполнительного органа рекомендует отнести следующее: · организация разработки важнейших документов корпорации, таких как приоритетные направления деятельности и финансово-хозяйственный план, которые принимаются советом директоров; · утверждение внутренних документов корпорации по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов; · одобрение сделок общества на сумму 5 и более процентов стоимости активов корпорации с последующим незамедлительным уведомлением о такой сделке совета директоров (Кодекс рекомендует, чтобы сделки на сумму 10 и более процентов стоимости активов корпорации, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, одобрялись советом директоров): · одобрение любых сделок с недвижимостью, по лучение корпорацией кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности. Если же совершение подобных сделок относится к обычной хозяйственной деятельности корпорации, то коллегиальным исполнительным органом рекомендуется одобрять сделки с недвижимостью и получение кредитов на сумму 5 и более процентов стоимости активов корпорации; · утверждение правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций для всех категорий работников корпорации, внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений, согласование условий материального вознаграждения и основных условий трудовых договоров с руководителями среднего звена, а также рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений; 6) взаимодействие корпорации с ее дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые корпорация может оказывать влияние, в том числе: · принятие решений о назначении руководителей филиалов и представительств корпорации; · принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является корпорация (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является корпорация, кроме случаев, когда принятие таких решений относится к компетенции совета директоров; · назначение лиц, представляющих корпорацию на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является корпорация (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является корпорация), и выдача им инструкций по голосованию; · выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов советов директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является корпорация. В зависимости от выбранной модели в компетенцию коллегиального исполнительного органа может также входить: · рассмотрение на своих заседаниях результатов текущей производственной, технической, коммерческой, снабженческой, инвестиционной, рекламной деятельности, обеспечение эффективной координации работы всех подразделений корпорации; · регулярный анализ сведений об исполнении отдельными подразделениями и корпорацией в целом своих обязанностей по договорам с контрагентами, корпоративного бизнес-плана и бюджета корпорации, поручений подразделениям корпорации совета директоров, правления, генерального директора; • контроль процесса реализации решений общего собрания акционеров и совета директоров подразделениями корпорации; · ■ разработка предложений по изменению структуры корпорации, созданию и ликвидации существующих обособленных структурных подразделений (филиалов и представительств); • рассмотрение проектов документов и материалов, выносимых на заседания совета директоров от имени правления; · рассмотрение проектов внутрифирменных планов технического, финансового, производственного развития корпорации, разработанных заинтересованными подразделениями корпорации, и вынесение их на заседания совета директоров; · исполнение прямых (непосредственных) поручений общего собрания акционеров и совета директоров. Кворум для проведения заседаний коллегиального исполнительного органа определяется уставом корпорации или иным корпоративным документом. Однако законодательно установлено, что кворум должен составлять не менее половины Числа избранных членов коллегиального исполнительного органа. Каждое заседание коллегиального исполнительного органа обязательно должно протоколироваться. Проведение заседаний организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, которое в том числе подписывает протокол заседания.
3. Управляющая организация (управляющий) Полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации или управляющему (индивидуальному предпринимателю). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров и только по предложению совета директоров корпорации. |
||
Последнее изменение этой страницы: 2018-04-12; просмотров: 360. stydopedya.ru не претендует на авторское право материалов, которые вылажены, но предоставляет бесплатный доступ к ним. В случае нарушения авторского права или персональных данных напишите сюда... |