Семинар-практикум 6. Особенности правового регулирования отдельных корпоративных действий

Вопросы для обсуждения:

1. Виды сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

2. Понятие и признаки крупной сделки. Порядок одобрения крупной сделки.

3. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Взаимосвязанные сделки.

5. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций.

Практическое задание:

Задача 1

ООО «Техноресурс» и АО «Самарские краски» заключили соглашение о зачете встречных однородных требований. Сумма сделки составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Техноресурс».

Вопросы:

1. Можно ли квалифицировать такое соглашение как крупную сделку? Обоснуйте ответ.

2. Каков порядок совершения сделки, сумма которой составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО?

Задача 2

На внеочередном общем собрании акционеров АО «Таксомоторный парк "Стрелка"» было принято решение об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров этого общества.

Двое из них на момент совершения сделки являлись одновременно
членами совета директоров АО «Таксомоторный парк "Стрелка"» и его акционерами, третий, кроме того, был генеральным директором ООО «Таксомоторный парк», выступающего контрагентом по сделке и являющегося дочерним обществом АО «Таксомоторный парк "Стрелка"».

Сделка состояла в передаче в уставный капитал ООО "Таксомоторный парк» нескольких объектов недвижимого имущества, которые в совокупности представляют собой производственную основу АО «Таксомоторный парк "Стрелка"». За принятие данного решения было подано только 2 079 из 4 563 голосов, принадлежащих акционерам - владельцам голосующих акций, незаинтересованным в сделке. На основании этого двое акционеров, обладающие в совокупности 868 акциями и голосовавшие против одобрения этой сделки, предъявили иск к АО «Таксомоторный парк "Стрелка"». Они требовали признания недействительным решения внеочередного общего собрания насчет одобрения описанной сделки, признания этой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Вопросы:

1. Нарушаются ли права и законные интересы акционеров общества сделкой, совершенной с заинтересованностью, в результате исполнения которой ликвидирована производственная база, необходимая для осуществления основной хозяйственной деятельности акционерного общества?

2. Может ли контрагент по сделке ссылаться на то, что не знал и не
должен быть знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и
несоблюдении установленного порядка ее совершения, если акционер и
одновременно член совета директоров акционерного общества является
генеральным директором такого контрагента?

Задача 3

Акционерный коммерческий банк «Империал» обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Корунд» о взыскании суммы долга по кредитному договору, а также процентов за пользование кредитом и повышенных процентов в связи с не возвратом кредита в срок, предусмотренный договором. Ответчик заявил встречный иск о признании кредитного договора недействительным, указав, что сумма предъявленных истцом требований превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества и заключение директором общества данного кредитного договора при отсутствии соответствующего решения совета директоров или общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью противоречит статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте ответ.

2. Может ли кредитор общества в судебном порядке требовать признания договора недействительным по мотивам отсутствия одобрения крупной сделки советом директоров?

Задача 4

АО «Восход» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи, заключенного от его имени с ООО «Вымпел». Исковые требования обосновывались тем, что рыночная стоимость недвижимого имущества, проданного по договору, определена генеральным директором общества единолично, а это, по мнению истца, является нарушением пункта 8 статьи 65 и статьи 77 Закона об АО.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте ответ.

2. Каков порядок определения цены недвижимого имущества, хозяйственного общества, подлежащего отчуждению?

Задача 5

АО «Артэк» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи, по которому истец приобрел у ООО «Строймонтаж» недвижимость на сумму более 10 миллионов рублей, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования обосновывались тем, что сумма сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества и для ее заключения необходимо решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. Однако такое решение не принималось. Данная сделка была заключена по решению совета директоров общества.

Вопросы:

1. Какое решение примет суд? Обоснуйте свой ответ.

2. В каких случаях требуется одобрение крупной сделки общим собранием акционеров?