Семинар-круглый стол 7. Особенности защиты прав участников корпоративных правоотношений

Вопросы для обсуждения:

1. Понятие и виды корпоративных конфликтов.

2. Понятие и содержание механизма защиты прав акционеров.

3. Система гражданско-правовых способов защиты прав акционеров.                                      4. Юрисдикционная форма защиты.

5. Неюрисдикционная форма защиты.

Практическое задание:

Задача 1

Может ли генеральный директор общества с ограниченной ответственностью быть исключен из числа участников общества за ненадлежащее исполнение должностных обязанностей, в результате которого организации причинен ущерб?

Задача 2

Компания является участником Общества с долей участия 34% уставного капитала.

25.12.2013 Компания посредством направления телеграммы уведомило Общество о выходе из состава участников Общества. Телеграмма вручена Обществу 28.12.2013, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о вручении телеграммы.

Вопросы:

1. Является ли направленная в ООО телеграмма участника - юридического лица, содержащая уведомление о выходе из общества, признается заявлением о выходе из общества?

2. Каковы правовые последствия выхода участника из общества?

3. С какого момента участник перестает быть участником общества?

Задача 3

Согласно протоколу от 07.11.2013 N 2 Шиков А.М. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников. Собрание удовлетворило заявление Шикова А.М. и приняло решение выдать ему рыночную стоимость его доли в уставном капитале общества в сумме 4 577 716 рублей в натуральной форме: здание склада холодильника площадью 1657,3 кв. м под литерой К; складское помещение площадью 2145 кв. м под литерой О, расположенные по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75; земельный участок площадью 9 081 кв. м с кадастровым номером 01:02:1000074:39, расположенный по адресу: Республика Адыгея, аул Кошехабль, ул. Дружбы народов, 75/1.

Шиков А.М., ссылаясь на неисполнение обществом решения собрания от 07.11.2013, обратился с иском в арбитражный суд.

Вопросы:

1. Каков порядок выхода участника из общества?

2. Что происходит с долей выбывшего участника?

3. Является ли протокол N 2 сделкой, совершенной между обществом и его участником? По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол N 2 является сделкой, совершенной между обществом и его участником. Подписание протокола N 2 создает у его сторон соответствующие права и обязанности, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

4. Создает ли подписание протокола N 2 у его сторон соответствующие права и обязанности, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке?

Задача 4

АО планирует выпустить облигации, не конвертируемые в обыкновенные акции. Поскольку номинальная стоимость выпуска превышает 25 процентов активов общества, сделка должна быть одобрена как крупная. Если при оценке стоимости имущества, являющегося предметом сделки, учитывать только номинальную стоимость облигаций, то сделка должна быть одобрена советом директоров. Но если учитывать помимо номинальной стоимости также сумму выплат в течение пяти лет (срок погашения), то решение должно принимать общее собрание акционеров. Это влечет возникновение у акционеров права требования выкупа акций в соответствии со ст. 75 Закона об АО.

Вопросы:

1. Каким правилам необходимо следовать для определения стоимости имущества при размещении облигаций?

2. Какой орган управления должен одобрить вышеуказанную крупную сделку?

Образовательные технологии

Процесс преподавания включает в себя:

- базово-информационные установочные элементы;

- инновационное обучение, нацеленное на решение новых для обучаемых проблем;

- интерактивное взаимодействие педагога и студента;

- взаимодействие традиционных и технико-электронных средств;

- применение элементов дистанционных образовательных технологий8

- использование деятельностного подхода;

- сочетание средств эмоционального и рационального воздействия

- сочетание индивидуального и коллективного обучения.

Материал каждого модуля изучается в соответствии со следующим дидактическим циклом:

- обзорный материал;

- самостоятельная работа по усвоению основных понятий темы;

- предметно-проблемные задания по наиболее важным вопросам;

- самостоятельная работа с нормативными правовыми актами;

- закрепление материала, приобретение студентами навыков подготовки сообщений и самостоятельных выступлений в ходе семинарских занятий.

В процессе преподавания реализуется личностно ориентированная технология образования, сочетающая обучение и воспитание.

Деятельностный подход при освоении модулей дисциплины реализуется на основе решения учебных задач, моделирующих профессиональную деятельность.

При изучении модулей предусматриваются такие активные формы проведения занятий, как просмотр и обсуждение видеофрагментов лекционного раздела модуля; работа в команде при подготовке аналитических обзоров и презентации полученных результатов, демонстрация презентаций студентов по материалам докладов и рефератов на семинарских занятиях и т.п.

Оценочные средства для текущего контроля успеваемости студентов:

- подготовка докладов;

- выступления с рефератами;

- участие в дискуссиях;

- контрольные работы;

- тестовые задания.

Раздел 5. Порядок проведения и оценочные средства для промежуточной аттестации по итогам освоения дисциплины

Вопросы для подготовки к экзамену

1. Понятие корпоративного права и его место в российской системе права.

2. Корпоративные правоотношения: понятие, структура.

3.  Виды корпоративных правоотношений.

4. Источники корпоративного права: корпоративное законодательство, обычаи, локальные акты корпораций.

5. Кодекс корпоративного поведения как источник корпоративного права.

6.  Коммерческие корпорации: понятие, признаки и формы.

7. Публичные и непубличные хозяйственные общества: сравнительная характеристика.

8. Участники хозяйственных обществ как субъекты корпоративных правоотношений.

9. Решение об учреждении и договор о создании (об учреждении) хозяйственных обществ: понятие и содержание.

10. Природа и содержание устава хозяйственных обществ.

11.  Корпоративный договор: понятие и содержание.

12.  Список участников общества с ограниченной ответственностью и реестр акционеров: понятие и значение.

13. Уставный капитал хозяйственных обществ: понятие, функции.

14. Порядок формирования и изменения уставного капитала в хозяйственных обществах.

15. Специфика правового регулирования уставного капитала в акционерном обществе.

16. Понятие, категории и типы акций.

17. Облигация и опцион эмитента.

18. Выпуск и обращение корпоративных ценных бумаг.

19. Правовой режим доли участия в обществе с ограниченной ответственностью.

20. Понятие и принципы корпоративного управления и контроля.

21. Понятие органа юридического лица.

22.  Классификация органов хозяйственного общества.

23. Общее собрание акционеров (участников) хозяйственного общества: виды, формы проведения и компетенция.

24. Порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества.

25. Совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества: избрание, компетенция, порядок организации работы.

26. Исполнительные органы хозяйственных обществ: виды, порядок формирования, компетенция.

27. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

28. Права акционеров (участников) хозяйственных обществ: основания возникновения и прекращения, классификация.

29. Организационно-управленческие права акционеров (участников): понятие, содержание.

30. Имущественные права акционеров (участников): содержание, порядок реализации.

31. Преимущественные права акционеров (участников) хозяйственных обществ.

32. Корпоративные обязанности акционеров (участников) хозяйственных обществ.

33. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.

34. Виды сделок хозяйственных обществ. Общая характеристика.

35. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие, виды, порядок совершения, последствия нарушения требований к совершению крупных сделок.

36. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие, порядок совершения, последствия несоблюдения требований к ее совершению.

37. Правовой режим приобретения крупных пакетов акций.

38. Корпоративные способы защиты прав: понятие и виды.  

39.  Формы защиты корпоративных прав.

40. Исключение и выход участника из общества с ограниченной ответственностью.