Семинар-практикум 2. Источники корпоративного права

Вопросы для обсуждения:

1. Понятие и виды источников корпоративного права.

2. Соотношение понятий «корпоративное законодательство» и «источники корпоративного права».

3. Конституционные основы организации и деятельности корпораций.

4. Роль Гражданского кодекса в системе источников корпоративного права.

5. Внутренние документы корпорации (локальные акты) как источник корпоративного права.

6. Роль и значение Кодекса корпоративного поведения.

7. Роль судебной практики в развитии и деятельности корпораций.

Практическое задание:

1. Найти и выписать (можно в форме презентации) из Федерального закона об ООО и Федерального закона об АО требования, предъявляемые к уставу общества.

2. Составить проект решения о создании общества с ограниченной ответственностью.

3. Составить проект корпоративного договора.

Модуль 2. Особенная часть

Лекция 1. Понятие и виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности

Понятие и основные признаки корпорации. Коммерческие и некоммерческие корпорации: общая характеристика. Хозяйственные общества: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, как основные предпринимательские корпорации. Публичные и непубличные общества: сравнительная характеристика. Сравнительно-правовой анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ. Производственный кооператив. Крестьянское (фермерское) хозяйство. Хозяйственное партнерство. Предпринимательские объединения, созданные по корпоративному типу: холдинги, простое товарищество.

Участники корпорации как субъекты корпоративных правоотношений.

Лекция 2. Имущественная основа деятельности хозяйственных обществ

Понятие «уставный капитал» носит условный характер и, по сути, не отражает реальной стоимости имущества, находящегося в собственности общества, а является лишь одним из источников формирования имущества хозяйственного общества. Уставный капитал хозяйственного общества составляется из номинальной стоимости его акций (долей), приобретенных акционерами (участниками); представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве оплаты приобретаемого права участия в обществе. Понимание сущности уставного капитала возможно через определение его функций: материально-обеспечительная, гарантийная, распределительная. Понятие и виды корпоративных ценных бумаг. Акции: обыкновенные и привилегированные.

Облигации хозяйственных обществ. Основные отличия акции и облигации. Опцион эмитента. Выпуск и обращение корпоративных ценных бумаг. 

Специфика правового регулирования уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Правовой режим доли участия в обществе с ограниченной ответственностью.

Лекция 3. Корпоративное управление и контроль

Корпоративное управление можно рассматривать как комплексный социальный институт, охватывающий различные сферы жизни общества. Корпоративное управление определяется как система формальных и неформальных норм и правил, а также складывающихся на их основе организационно-экономических, правовых и управленческих отношений, влияющих на положение участников корпорации и поведение самой корпорации, существующих между субъектами корпоративных отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. Вопросы корпоративного управления носят комплексный характер, они является предметом исследования различных наук: социологии, экономики, менеджмента, юриспруденции, этики. Корпоративное управление - это система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации; совокупность отношений между менеджментом, советом директоров, акционерами и иными заинтересованными лицами; свод правил, касающихся распределения власти внутри корпорации; организационная модель, посредством которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров; система отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее руководство компанией; средство обеспечения возврата инвестиций и т. д.

Лекция 4. Органы управления корпорации

Орган корпорации — это структурно обособленная часть юридического лица, которая вовне формирует и выражает его волю в рамках определенной законодательством и учредительными документами компетенции. Органы юридического лица не являются самостоятельными субъектами права, они не упоминаются в перечне субъектов гражданско-правовых отношений (ст. 2 ГК). Характеристика органов входит в характеристику юридического лица; их структура и полномочия обязательно закрепляются в учредительных документах; сущность юридического лица во многом определяется структурой и деятельностью его органов; в ряде случаев органы можно рассматривать как правосубъектные образования: корпорация принимает на себя гражданские права и несет ответственность посредством своих органов, которые формируют и выражают волю юридического лица. При этом действия органов по общему правилу рассматриваются как действия самого юридического лица. В законе разграничиваются действия органов юридического лица и самой организации. Решения органов юридического лица могут быть обжалованы в суде и признаны недействительными.

Лекция 5. Корпоративные права и обязанности акционера (участника)

Право на защиту, которым обладает субъект корпоративных правоотношений, представляет собой одно из правомочий, предоставляемых субъективным. Нормальная динамика корпоративных правоотношений предполагает соответствие реального поведения их субъектов идеальной модели, воплощенной в правовой норме. Отклонение от такой модели поведения одними субъектами корпоративных правоотношений может повлечь за собой неблагоприятные последствия для других субъектов, выражающиеся в нарушении принадлежащих им корпоративных прав и охраняемых законом интересов. В целях недопущения или устранения таких последствий субъекты корпоративных правоотношений наделяются правом на защиту.

Лекция 6. Особенности правового регулирования отдельных корпоративных действий

Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. Понятие и признаки крупной сделки. Взаимосвязанные сделки. Порядок одобрения крупной сделки. Раскрытие информации о крупной сделке. Признание крупной сделки недействительной. Правовой режим сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Понятие сделки с заинтересованностью. Лица, заинтересованные в сделке. Порядок совершения сделок с заинтересованностью. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

Правовой режим приобретения крупных пакетов акций. Виды предложений о приобретении более 30% обыкновенных акций акционерного общества.

Лекция 7. Особенности защиты прав участников корпоративных правоотношений

Общая характеристика права на защиту. Понятие корпоративного конфликта и корпоративного спора. Корпоративные способы защиты прав: понятие и виды.