Цели и порядок выпуска регистрации ценных бумаг

Целью эмиссии ценных бумаг является привлечение необходи­мого объема денежных средств в минимально возможные сроки. Эмиссия может быть первичная или дополнительная. Первичная эмиссии ценных бумаг осуществляется при учреждении акционер­ного общества. Дополнительная эмиссия проводится, если фирма нуждается в привлечении дополнительных финансовых средств. Дополнительный выпуск акций может быть осуществлен после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, вне­сения в уставный капитал изменений, обусловленных фактичес­кой реализацией ранее выпущенных акций и погашением нереа­лизованных акций. Кроме этого, при дополнительной эмиссии ценных бумаг акционеры — владельцы голосующих.акций имеют преимущественное право на их приобретение.

В соответствии с Федеральным законом РФ «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага — это любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

· закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуще­ствлению с соблюдением установленных законодательством форм и порядка;

· размещается выпусками;

· имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одно­го выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

В соответствии с указанным законом в России эмиссионными ценными бумагами являются акции и облигации.

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционер­ного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акци­онерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Предпринимательская фирма может эмитировать про­стые и привилегированные акции.

Облигация — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента облигации в преду­смотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественно­го эквивалента. Фирма-эмитент может выпускать облигации с еди­новременным сроком погашения или облигации со сроком пога­шения по сериям в определенные сроки.

Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:

· именные ценные бумаги документарной формы выпуска (имен­ные документарные ценные бумаги);

· именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные ценные бумаги на предъявителя).

Процедура эмиссии ценных бумаг предпринимательской фир­мой включает этапы: 1. принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ЦБ, 2. регистрация выпуска ЦБ, 3. изготовление сертификатов ЦБ (для документарной формы выпуска), 4. размещение эмиссионных ЦБ, 5. Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ЦБ.

При принятии предпринимательской фирмой решения о вы­пуске ЦБ предварительно осуществляются следующие основные мероприятия:

· проводится анализ конъюнктуры фондового рынка;

· осуществляется оценка инвестиционной привлекательности эмитируемых ценных бумаг;

· определяются цели эмиссии;

· определяется объем эмиссии;

· определяются форма, номинал и количество эмитируемых цен­ных бумаг.

Решение о предполагаемой эмиссии фирма должна принимать лишь на основе всестороннего предварительного анализа конъюн­ктуры фондового рынка и оценки инвестиционной привлекатель­ности эмитируемых ценных бумаг.

Анализ конъюнктуры фондового рынка, как правило, включа­ет в себя: анализ спроса и предложения ценных бумаг, анализ динамики уровня цен их котировки, анализ объемов продаж ценных бумаг новых эмиссий и анализ ряда других показателей. В результате такого анализа фирма должна определить уровень чувствительнос­ти реагирования фондового рынка на появление эмитируемых ценных бумаг.

Кроме этого предпринимательская фирма должна оценить ин­вестиционную привлекательность эмитируемых ценных бумаг. Такая оценка проводится с позиции учета перспективности развития отрасли деятельности фирмы в сравнении с другими отраслями, конкурентоспособности производимой продукции, а также с учетом результатов анализа финансового состояния фирмы. В итоге определяется возможная степень инвестиционной предпочтитель­ности акций данной фирмы по сравнению с обращающимися акциями других компаний.

Эмиссия ЦБ — это достаточно сложный и дорого­стоящий процесс, поэтому цели эмиссии должны быть значимы­ми для стратегического развития предпринимательской фирмы.
Ос­новными целями эмиссии ЦБ могут быть:

· осуществление реального инвестирования, связанного с рас­ширением или диверсификацией производственной деятельности;

· изменение структуры используемого капитала, т.е. повышение доли собственного капитала, например, с целью повышения уровня финансовой устойчивости фирмы;

· другие цели, которые требуют от фирмы быстрой аккумуляции значительного объема капитала.

Важно при принятии решения об эмиссии ценных бумаг правильно определить объем предполагаемой эмиссии. Объем эмиссии определяется исходя из ранее рассчитанной по­требности в дополнительном финансировании за счет внешних источников.
В заключение фирма должна определить форму, номинал и количество эмитируемых ЦБ.

Эмиссия ценных бумаг подлежит обязательной государственной регистрации в Министерстве финансов РФ либо в Министерстве финансов республик в составе РФ, краевых, областных, город­ских финансовых управлениях по месту нахождения предприятия (эмитента). Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент должен представить в регистрирующий орган следующие документы: заявление на регистрацию; решение о выпуске эмис­сионных ценных бумаг; проспект эмиссии, если регистрация со­провождается регистрацией проспекта эмиссии; копии учредитель­ных документов; документы, подтверждающие решение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление вы­пуска эмиссионных ценных бумаг, если такое разрешение необхо­димо.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, которое в обязательном порядке готовится фирмой, должно содержать:

· полное наименование эмитента и его юридический адрес;

· дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

· наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;

· вид эмиссионных бумаг;

· отметку о государственной регистрации и государственный регистрационный номер ценных бумаг;

· права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;

· порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;

· обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблю­дении владельцем установленного законодательством РФ порядка осуществления этих прав;

· указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном вы­пуске;

· указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальную стоимость;

· указание формы ценных бумаг;

· печать эмитента и подпись руководителя эмитента.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме откры­того (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов и в форме закрытого (частно­го) размещения ценных бумаг среди заранее известного ограни­ченного круга инвесторов.

Для открытого размещения в обязательном порядке подготав­ливается и публикуется в печати проспект эмиссии, который должен содержать:

· данные об эмитенте — юридический адрес эмитента, список всех учредителей и распределение уставного капитала между ними, структура органов управления с данными о персональном составе дирекции, информация о лицах, владеющих не менее 5% устав­ного капитала эмитента, список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5% уставного капитала, список всех представительств и филиалов эмитента и другие сведения;

· данные о финансовом положении эмитента — бухгалтерские балансы и финансовые отчеты за последние три года, баланс и отчет на конец последнего квартала перед принятием решения об эмиссии, заверенные аудиторами; подробная расшифровка креди­торской задолженности; отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года, данные об уставном капитале эмитента; данные о предыдущих эмиссиях цен­ных бумаг;

· сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг: виды ценных бумаг и их количество; номинал одной акции, порядок выпуска, дата принятия решения о выпуске, дата начала и окончания размещения выпуска, ограничения на потенциальных инвесто­ров, цены и порядок оплаты приобретаемых владельцами эмисси­онных ценных бумаг, порядок начисления дивидендов или про­центов по ценным бумагам, направления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг, с оценкой ожидае­мой эффективности вложений и другие сведения.

В том случае, если готовится эмиссия ценных бумаг в докумен­тарной форме, предпринимательская фирма-эмитент должна под­готовить сертификат эмиссионной ценной бумаги — документ, зарегистрированный в органе государственной регистрации цен­ных бумаг и содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, таких, как: полное наименование эмитента и его юридический адрес, вид ценных бумаг, государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг, порядок размещения, обязательство эмитента обес­печить права владельца при соблюдении владельцем установлен­ного законодательством РФ порядка осуществления этих прав, указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпус­ке, указание общего количества выпущенных эмиссионных цен­ных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальную стоимость и т.д.

Регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владель­цев или заранее известного круга владельцев, число которых пре­вышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии пре­вышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда. В случае публич­ной эмиссии эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров.

Основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются:

· нарушение фирмой-эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных доку­ментах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законо­дательству РФ и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству РФ;

· несоответствие представленных документов и состава содержа­щихся в них сведений требованиям законодательства РФ;

· внесение в проспект эмиссии или в решение о выпуске ценных бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих дей­ствительности.

В соответствии с законодательством фирма-эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых ею эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и проспектах о выпуске ценных бумаг. Фирма может разместить меньшее количество эмис­сионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии, при этом фактическое количество размещенных ценных бумаг указыва­ется в отчете об итогах выпуска.
Размещение ценных бумаг нового выпуска должно начинаться не ранее чем через две недели после обеспечения всем потенци­альным владельцам возможности доступа к информации о выпус­ке данных ценных бумаг. При этом информация о цене размещения ценных бумаг может быть раскрыта в день начала размещения ценных бумаг. Кроме этого, при публичном размещении или обра­щении выпуска эмиссионных ценных бумаг запрещается заклады­вать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потен­циальным владельцам перед другими.

 Размещение выпускаемых ценных бумаг должно быть закончено по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки не установлены законодательством РФ.

Итоги размещения ценных бумаг публикуются в печати. Не раз­мещенные ценные бумаги находятся в распоряжении совета ди­ректоров общества и могут быть использованы им в качестве ре­зерва для последующей эмиссии.
После завершения размещения эмиссионных ценных бумаг не позднее чем через 30 дней фирма-эмитент обязана предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска эмиссионных цен­ных бумаг, который рассматривается в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений реги­стрируется. Данный отчет должен содержать следующую информа­цию:

· даты начала и окончания размещения ценных бумаг;

· фактическая цена размещения ценных бумаг;

· количество размещенных ценных бумаг;

· общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги;

· для акций дополнительно указывается список владельцев, вла­деющих пакетом акций, размер которого определяется Федераль­ной комиссией по рынку ценных бумаг.

Следует отметить, что открытая эмиссия ценных бумаг являет­ся дорогостоящей операцией, требует определенных затрат средств и продолжительного времени (6-9 месяцев), поэтому обычно проводится с привлечением профессионалов фондового рынка.