Потенційна економія на податкових платежах

Можливі ситуації, коли компанія може мати економію на майбутніх податкових платежах в бюджет, але не має достатнього рівня прибутку, щоб реально скористатися цими можливостями. Частково це справедливо у випадку перенесення збитків на майбутні періоди з метою скорочення прибутку майбутнього періоду, що обкладається. Як приклад, можна привести американську (США) компанію «Пенн Централ», яка одержала можливість економії мільярдів доларів США після виходу з банкрутства і відповідної реорганізації в кінці 80-х років. Ця компанія потім купила компанію «Бекей Пайплан» і ще декілька відомих компаній, що платили податки на прибуток компаній; в результаті такого злиття була використана можливість перенесення збитків на майбутні періоди.

Можливості використання тимчасово вільних фондів

Поява у компанії тимчасово вільних грошових засобів може стати мотивом для здійснення злиття. Припустимо, компанія оперує в галузі, яка знаходиться в стадії зрілості. Компанія створює великий потік грошових засобів, але має мало варіантів привабливих інвестиційних можливостей. Теоретично ця компанія повинна використати надлишок грошових засобів для збільшення дивідендів акціонерам або викупу частини власних акцій. Але в реальному житті активні фінансові           менеджери швидше за все будуть опиратися такому розвитку подій.

Таким чином, якщо компанія не приймає рішення про викуп власних акцій, тоді вона може купити чужі акції. Тому часто компанії використовують створені надлишки грошових засобів і слабкі інвестиційні перспективи для проведення злиття і поглинання у формі купівлі компаній за готівку, щоб в такий спосіб здійснити вкладення капіталу.

Інколи компанії, що мають надлишки грошових засобів, не шукають можливостей злиття і одночасно не збільшують дивіденди по своїх акціях. Такі компанії часто стають об’єктами поглинання їх іншими фірмами, які самі здійснюють вкладення цих грошових засобів замість них. Так, за часів енергетичної кризи початку 80-х років значна частина нафтодобувних компаній виявилася під загрозою поглинення. Компанії-ініціатори поглинення прийшли до такого рішення не тому, що наявні у нафтодобувних компаній вільні грошові засоби представляли унікальний актив. Фірми-покупці прагнули заволодіти потоками грошових засобів, оскільки не бажали допустити того, щоб ці капітали були витрачені на проекти розвідки нафтоносних районів, які, як правило, дають негативні чисті приведені вартості. В подальшому ми знову повернемося до проблеми вільного потоку грошових засобів як причини і мотиву злиття.

Підвищення ефективності використання ресурсів

Грошові засоби – це далеко не єдиний актив, який може нераціонально використовуватися менеджерами. Завжди можна знайти компанії, в яких можливості зниження витрат і зростання прибутків, а також зростання обсягів продажу залишаються до кінця не використаними. Такі компанії стають потенційними кандидатами на перетворення в привабливі об’єкти поглинання фірмами, що мають більш ефективні системи управління. В деяких випадках використання більш ефективних підходів до управління компанією, що поглинається, може означати необхідність здійснення достатньо болісних заходів щодо зміни структури її операцій (дій) або навіть скорочення деяких її підрозділів.

Якщо прийняти до уваги описаний вище мотив злиття, можна передбачити, що компанії з недостатньо ефективними методами управління перетворюються в потенційні об’єкти поглинання. Такий висновок, взагалі, підтверджується практикою.

Безумовно, злиття не потрібно вважати єдиним способом удосконалення методів управління. Тим більше в деяких ситуаціях саме ці операції стають найбільш простим і раціональним способом підвищення якості управління. Справа в тому, що менеджери, безумовно, не стануть приймати рішення про звільнення самих себе або пониження в посаді у зв’язку з неефективним управлінням, а акціонери крупних корпорацій не завжди мають безпосередній вплив на вирішення питань про те, як управляти і хто саме буде управляти корпорацією.

Звичайно, доволі легко шукати чужі помилки у методах управління, але більш складніше самому здійснювати управління цією компанією, добиваючись більш високої ефективності. Нерідко буває так, що «самозванці-бичевателі» чужих помилок в управлінні самі виявляються ще менш компетентними, ніж команда менеджерів, яку вони заміщають. Переваги злиття, які були перераховані вище, економічно обґрунтовані.

Механізм злиття і поглинання

Організація злиття

Припустимо, що після консультації з фахівцями ви впевнені, що злиття не буде заборонене на основі антимонопольного законодавства. Тому ваш наступний крок – це вибір організаційної форми угоди.

Одна з можливих форм полягає в об’єднанні двох компаній, яка передбачає, що одна з учасниць угоди приймає на свій баланс всі активи і всі зобов’язання другої компанії. Для використання такої форми необхідно добитися схваленої угоди не менше, ніж 50 % акціонерів обох компаній.

Другий шлях передбачає купівлю акцій компанії або за наявні гроші, або в обмін на акції чи інші цінні папери компанії-ініціатора угоди. Вибравши цей шлях, покупець може вести переговори з акціонерами зацікавленої ним компанії на індивідуальній основі. Менеджери компанії, яку прагнуть купити, в цьому випадку можуть взагалі не приймати участі у переговорах. Звичайно, покупець сподівається на їх схвалення і підтримку угоди, однак, зіткнувшись з їх опором, він буде спрямовувати зусилля на придбання ефективної кількості акцій цієї компанії, відкидаючи подальші контакти з її менеджерами. Якщо йому вдається здійснити заплановане, покупець одержує контроль над компанією, проводить злиття і може позбутися впертих менеджерів.

Нарешті, третій можливий шлях – це купівля окремих або всіх активів компанії. Ця ситуація відрізняється від попередньої тим, що необхідна передача права власності на активи, і платежі повинні бути здійснені компанії, як господарській одиниці, а не безпосередньо її акціонерам.

Податковий фактор

Угода злиття і поглинання компанії може бути як та, що підлягає оподаткуванню, так і та, що не оподатковується. В першому випадку податкові органи розглядають акціонерів компанії, яку поглинають, як продавців акцій, і тому вони повинні сплачувати податок на курсові доходи або з урахуванням збитку від продажу акцій. У другому випадку навпаки, акціонерів компанії, яку приєднують, розглядають як осіб, що обмінюють старі акції на такі ж нові; ні курсові доходи, ні збитки від курсової різниці в цьому варіанті не визнаються.

Статус цієї угоди з точки зору податкового механізму також справляє вплив і на суми податків, які компанія сплачує після поглинення. У випадку визнання самої угоди, що не підлягає оподаткуванню, компанія, яка створюється в результаті поглинання, розглядається так, ніби обидві компанії, що злилися, співіснували разом вічно; тому сама угода вже нічого не міняє у використанні податкового механізму до них. В другому випадку, тобто визнання угоди, що підлягає оподаткуванню, відбувається переоцінка активів компанії, яку приєднали, і підвищення чи зниження їх вартості що виникла, розглядається як випадковий позареалізаційний прибуток або збиток, що підлягає оподаткуванню, тому податок на прибуток розраховується з урахуванням результатів переоцінки активів поглиненої компанії.