Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

4. Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

35Уставный капитал и акции АО

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано принять меры, предусмотренные законом об акционерных обществах.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

36. Управление АО. Гражданский кодекс РФ, Закон «Об акционерных обществах». Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участникиакционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. В систему управления включены: *Общее собрание – состоит из всех акционеров, собирается ежегодно – годовое, но мб и внеочередным – собрание по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционера(ов) являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций. На годовом собрании решаются вопросы: об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, годовых отчетов в т.ч. бухгалтерском, о прибыли и убытках, распределении прибыли, выплате дивидендов. Решение в обществе, где все голосующие акции у одного владельца принимается единоличной и все оформляется письменно. *Совет директоров (наблюдательный) – все, что не относится к компетенции общего собрания, относится к совету директоров, какие именно указаны в уставе. Если в обществе акционеров голосующих акций меньше 50, то функции совета директоров может осуществлять общее собрание. Члены совета директоров избираются общим собрание на срок до следующего годового собрания. Членом совета директоров мб только физические лицо (мб и не акционер). Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не мб одновременно председателем совета директоров. Минимальный состав 7-9 человек. *Правление – осуществляет руководство текущей деятельности и в его подчинении находится штатный орган управления и линейные руководители производственных подразделений. Полномочия исполнительного органа мб переданы по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации или ИП.

37. Формы акционерных компаний.Закон «Об акционерных обществах». Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Основными формами являются: *Концерн – одна из форм договорного объединения предприятий с правом юр.лица своим участием концерн добровольно передает в рамках создаваемой в нем системы часть своих полномочий. Все члены концерна сохраняют свою хозяйственную самостоятельность, но при этом не могут входить в состав других. *Концерн-подчинение – материнские и дочерние компании. Образуются путем приобретения контрольного пакета акций. Влияние на деятельность АО начинается при доле участяи в 25% акционерного капитала, если материнская компания владеет 75% то влияние будет безраздельным. *Концерн-координации – сестринские. Мб создан таким образом, что отдельные входящие в него компании производят взаимный обмен акциями, тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику. *Холдинговая компания - происходит розничная скупка акций. По законодательству РФ холдинговой компанией мю любая организационно-правоввая форма, в состав активов которой входят контрольные пакеты акций других предприятий. Одно из достоинств такая структура позволяет одной компании получить контроль над другой при меньшем объеме инвестиций.

38. Понятие и основные положения корпоративного права.Корпоративное право - это система правил организации деятельности и правил поведения, разработанных на предприятии (в организации) и выражающих согласованную волю собственника имущества и коллектива, руководствующихся этими правилами. Предмет: 1. Организация деятельности компании (предприятия, организации) в целом, в том числе: общие основы организации деятельности (нормы устанавливаются уставом); управление деятельностью (нормы устанавливаются системой нормативных документов на основе разработки оргпроекта системы управления); ответственность за деятельность (нормы устанавливаются на основании разработки оргпроекта системы ответственности). 2. Организация внутрифирменного предпринимательства, в том числе организация и деятельность: автономных предпринимательских подразделений; интрапренерских подразделений (интрапредприятий), осуществляющих инновационную деятельность; подрядных подразделений; подразделений, работающих на условиях аренды и лизинга. 3. Ассортимент и качество выпускаемой продукции (нормы устанавливаются стандартами предприятий, техническими условиями, договорами с потребителями). 4. Механизмы деятельности и управления, в том числе: внутренние цены предприятия; внутренние финансовые отношения; ценные бумаги корпораций. Функции: Первичное правовое регулирование - правовое регулирование организации и деятельности предприятия в тех областях, где не осуществляется государственное регулирование. Детализация, конкретизация и адаптация законодательных норм применительно к особенностям предприятия. Реализация законодательных предписаний: отбор из законов и государственных правовых актов тех предписаний, которые распространяются на предприятие; их толкование и выявление новых возможностей совершенствования хозяйственных правоотношений с другими субъектами хозяйственной деятельности; распределение задач по их исполнению между подразделениями и службами предприятия; организация контроля исполнения. Ускоренное распространение механизма правового регулирования на новые области и методы деятельности в целях поддержки и внедрения прогрессивных нововведений. Адаптация прошлого опыта к новым условиям и передового опыта других предприятий и организаций к особенностям своего предприятия. Виды норм: производственные нормы, не влияющие на отношения предприятия с внешней средой (нормы выработки, нормы эксплуатации оборудования, нормы охраны труда); производственно-хозяйственные нормы, непосредственно влияющие на отношения предприятия с внешней средой - с поставщиками сырья и оборудования, подрядчиками, потребителями продукции (нормы запасов сырья и материалов, нормы запасов готовой продукции, технические условия на поставку продукции); организационно-административные нормы (нормы организации производства и труда, управления деятельностью и ответственности за деятельность); экономические нормы (внутренние цены, нормы формирования фондов предприятия: заработной платы, развития производства, выплаты дивидендов); социальные нормы - неписаные нормы, создаваемые в процессах коллективного труда (корпоративные обычаи и традиции, деловые обыкновения, этические и эстетические нормы). Особенности метода нормотворчества определяются прежде всего природой конкретного метода установления нормы регулируемого параметра при разработке вариантов нормы.

39. Корпоративные правовые нормы в уставе АО. Федеральный закон об акционерных обществах предусматривает разработку каждым обществом своего устава на основе правовых норм, изложенных в законе, и корпоративных правовых норм, устанавливаемых самим обществом. По степени обязательности включения в устав той или иной корпоративной нормы выделяются три группы норм. Закон устанавливает: предписание включить в устав ту или иную норму ("уставом общества должно быть установлено..."); дозволение включить норму ("уставом общества может быть установлено..."); согласие на приоритет корпоративной нормы (указанием в законе "..., если иное не установлено в уставе общества"). Согласие на приоритет корпоративной нормы подтверждает право акционерного общества включать в устав любую рациональную корпоративную норму, не противоречащую закону, независимо от наличия или отсутствия в нем дозволения или согласия. Любая правовая норма представляет собой решение типичной задачи социального, экономического или организационно-административного характера. Поэтому алгоритм разработки нормы аналогичен алгоритму принятия решения (системного анализа проблемы). Укрупненно этот алгоритм может быть представлен следующими действиями: Выявление и уяснение проблемы, вызывающей необходимость установления правовой нормы. Определение целей, которых желательно достичь введением правовой нормы, а также критериев достижения поставленной цели. Выявление факторов (условий), определяющих выбор метода регулирования и характера управляющих воздействий. Разработка альтернативных вариантов правовой нормы применительно к выбранным методам регулирования. Оценка ресурсов, социального и организационного потенциалов, потребных для реализации нормы, применительно к каждому варианту нормы. Моделирование (описание, представление) процесса, регулируемого правовой нормой при использовании каждого варианта нормы. Определение критерия выбора правовой нормы и выбор предпочтительного варианта. Если среди разработанных вариантов не находится альтернативы, обеспечивающей достижение поставленной цели, необходимо разработать новые варианты нормы и выполнить их анализ по приведенному алгоритму. Если и в этом случае не удается обеспечить достижение поставленных целей, необходимо упростить цели. При создании правовых актов целесообразно осуществлять разработку оргпроектов целостных совокупностей норм (правовых институтов), связанных единством целей. Совокупность таких проектов сводится в оргпроект правового акта (например, оргпроект системы управления акционерным обществом). При разработке корпоративных норм устава общества процесс проектирования существенно упрощается, так как основные нормы каждого правового института установлены законом и определено, какими корпоративными нормами тот или иной институт необходимо или желательно дополнить и какие нормы могут быть заменены. Главной задачей проектирования отдельной нормы становится ее гармонизация с уже установленными нормами. Принципиальная схема проектирования сохраняется и в этом случае, но основное внимание уделяется выявлению факторов (условий), определяющих правовую норму. Устав акционерного общества в новой редакции и изменения к уставу регистрируются в органе государственной регистрации юридических лиц. Поэтому корпоративные нормы, включение которых в устав не предусмотрено законом, не затрагивают правоотношения общества с другими субъектами хозяйствования, а также не нарушают права и обязанности акционеров. Такие нормы целесообразно включать в другие корпоративные документы.

40. Построение системы управления предприятием на основе корпоративных правовых норм.Организация управления представляет собой сложную категорию управления - совокупность ряда основополагающих категорий, включающую субъект управления, функции управления, управленческие отношения между различными субъектами управления, программу управления, технологию управления, технические средства управления. Совокупность организации управления с другой сложной категорией управления - механизмом управления образует систему управления определенным объектом управления. Четыре этапа развития этих систем: управление на основе контроля (постфактум); управление путем экстраполяции, когда будущее еще можно предсказать путем экстраполяции прошлого (в том числе целевое управление); управление на основе предвидения изменений и определения позиций (стратегическое планирование по периодам, выбор стратегических позиций); управление на основе гибких экстренных решений, своевременной реакции на изменения (на основе ранжирования стратегических задач и управления по слабым сигналам).

41. Состав системы управления в корпоративном праве.Система управления компанией содержит: многоцелевую подсистему высшего руководства, в которой осуществляется преимущественно стратегическое управление, контроль за деятельностью подразделений компании и дочерних компаний, а также наблюдение за деятельностью зависимых компаний. Альтернативой выделению такой подсистемы может быть распределение функций высшего руководства по целевым подсистемам; целевые подсистемы, ориентированные на основные цели деятельности компании. В этих подсистемах осуществляется взаимодействие линейных руководителей и функциональных органов управления в интересах достижения запланированных конечных результатов по каждой основной цели; подсистемы управления программами (в модели функциокально-программно-целевого управления). Различают программы, разработанные по стратегическим направлениям деятельности компании (например, программа достижения лидирующего положения на том или ином рынке), и программы создания, производства и реализации сложных видов продукции (например, создания нового магистрального самолета) или комплексов продукции (например, комплекса бытовой техники); подсистему линейного руководства производством, в рамках которой осуществляется непосредственное управление производственными процессами на основе единоначалия и интеграции целевого (программно-целевого) и функционального управления. Эта подсистема включает всех линейных руководителей производства (от управляющего СЗХ до мастера производственного участка). В отличие от целевых и функциональных подсистем, в которых преобладают горизонтальные связи взаимодействия (координации) между субъектами управления, в подсистеме линейного руководства преобладают вертикальные связи подчинения (субординации); функциональные подсистемы, реализующие управление по конкретным функциям (а именно: корпоративное или внутризаводское технико-экономическое планирование производства; организация производства, организация труда), дифференцируемым по основным целям на специальные функции управления; подсистему обеспечения управления, организующую правовое, нормативное, информационное и техническое обеспечение управления путем создания соответствующих структур, осуществляющих эти функции, формирования банков данных, организации коммуникаций, организации сервисного обслуживания автоматизированных рабочих мест менеджеров.

42. Регулирование производственной деятельности посредством стандартизации.Правовые основы стандартизации установлены Законом о стандартизации. Они определяют меры государственной защиты интересов потребителей и государства посредством разработки стандартов. Руководит Государственной системой стандартизации Государственный комитет РФ по стандартизации, метрологии и сертификации (Госстандарт России).Объектом стандартизации является все, что имеет перспективу многократного применения, используется в науке, технике, промышленности и сельском хозяйстве, строительстве, культуре, здравоохранении, на транспорте и в других сферах народного хозяйства, а также в международной торговле. Стандартизация создает организационно-техническую и информационную основу специализации, кооперирования производства, придает производству свойства самоорганизации. Стандарт - это образец, эталон, модель, принимаемые за исходные для сопоставления с ними других подобных объектов. Как нормативно-технический документ стандарт устанавливает комплекс норм, правил, требований к объекту стандартизации и утверждается компетентным органом (Государственные стандарты РФ утверждаются Госстандартом России). Стандарт разрабатывается на материальные предметы (продукцию, эталоны, образцы веществ), нормы, правила и требования различного характера. Например, стандартами могут быть образцовое по составу и свойствам вещество или химический элемент, образец промышленного изделия, знак, программа вычислительной машины.

Сертификация продукции.

Сертификация продукции — процедура подтверждения качества, посредством которой независимая от изготовителя (продавца, исполнителя) и потребителя (покупателя) организация удостоверяет в письменной форме, что продукция соответствует установленным требованиям.

Правила сертификации продукции регламентируются Постановлением Госстандарта РФ.

В качестве требований при сертификации продукции могут являться:

законодательные акты Российской Федерации;

государственные стандарты (в том числе признанные в Российской Федерации межгосударственные и международные стандарты), санитарные нормы и правила, строительные нормы и правила, нормы по безопасности, а также другие документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации устанавливают обязательные требования к продукции.