Понятие и признаки акционерного общества

Введение

Актуальность темы курсовой работы. С каждым годом Российская Федерация преодолевает достаточно сложные периоды формирования экономических, правовых, а также социальных и общественных институтов. В этой связи существует необходимостьпринятия краткосрочных (как правило, на год) планов по социально-экономическому развитию как в целомв Российской Федерации, так и в отдельных ее регионах, городах и районах. В 2008 году была принята Концепция долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации на период до 2020 г[1]. В свою очередь, итоговым результатом постоянно проводимых экономических преобразований должно стать создание эффективной рыночной экономики, которая сможет обеспечитьнаиболее высокий уровень жизни людей и  продуктивное участие Российской Федерации в мировом хозяйстве.

Нельзя не отметить, что в настоящее время акционерные общества являются специфическими субъектами хозяйственной и экономической деятельности. Данныеправовые субъекты– непосредственные участникибольшого спектра отношений разрешительного, регистрационного, финансового и информационного характера.

Объектом исследования является правоотношения, возникающие при осуществлении деятельности акционерного общества.

Предметом исследования выступают нормы законодательства, регламентирующие деятельности акционерного общества.

Целью исследования является полное и комплексное исследование порядка функционирования акционерного общества как разновидности юридического лица. Данная цель обуславливает постановку следующих задач:

- раскрытьпонятие акционерного общества;

- раскрыть признаки акционерного общества, как юридического лица;

- рассмотреть типы акционерного общества;

- определить порядок учреждения и ликвидации акционерного общества.

Степень изученности проблемы. В современной научной и исследовательской литературе данной проблеме уделяется достаточно внимания. Она отражена в работах таких авторов как:

Структура курсовой работы. Курсовая работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использованных нормативных правовых актов и литературы. Объем курсовой составляет – 27 страниц, количество использованных источников – 21.

Понятие и признаки акционерного общества

В отличие от граждан,юридические лица – это искусственно созданными субъектами права. Их существование является юридическим — с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации нового субъекта права и до момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. Создание юридического лица как самостоятельного субъекта права преследует различные цели, которые в основном заключаются в объединении капиталов и профессиональном управлении имуществом юридического лица, а также в ограничении имущественной ответственности учредителей[2].

Согласно ч.1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации[3]акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество является, прежде всего, юридическим лицом, под которыми в соответствие с ч.1 ст. 48 ГК РФ понимается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им посвоим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Соответственно акционерному обществу, как юридическому лицу присущи все его основополагающие признаки. Именно на основании анализа вышеупомянутого понятия, возможно, выделить следующие признаки юридического лица, одновременно являющиеся внутренне присущими ему свойствами, каждое из которых необходимо, а все вместе — достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права. Стоит отметить, что в этом контексте слово «признаки» употребляется в более узком смысле, чем обычно, и это соответствует правовой традиции.

Традиционно в правовой доктрине выделяют следующие группы признаков, каждый из которых является необходимым, а все в совокупности – достаточны, чтобы организация могла быть признана субъектом гражданского права, другими словами – юридическим лицом.

1. Акционерное общество является, прежде всего, коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли, которая в дальнейшем может быть разделена между участниками акционерного общества.

2.  Организационное единствокак признак  проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчинении органов управления (единоличных или коллегиальных), составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Именно благодаря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также непротиворечиво выразить эту волю вовне. Множество лиц, объединенных в организацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права. Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами (уставом и/или учредительным договором) и нормативными актами, регулирующими правовое положение того или иного вида юридических лиц.

3. Если организационное единство необходимо для объединения множества лиц в одно коллективное образование, то наличиеобособленного имуществасоздает материальную базу деятельности такого образования. Любая практическая деятельность немыслима без соответствующих инструментов: предметов техники, знаний, наконец, просто — денежных средств. Объединение этих инструментов в один имущественный комплекс, принадлежащий данной организации, и отграничение его от имуществ, принадлежащих другим лицам, и называется имущественной обособленностью юридического лица.

Так, при учреждении акционерного общества его учредители передают акционерному обществу часть своего личного имущества, посредством которого формируется уставный капитал акционерного общества. Данное имущество учитывается на балансе акционерного общества и обосабливается от имущества его учредителей. В дальнейшем учредители акционерного общества никаких прав на данное имущество не имеют, за исключением случая ликвидации акционерного общества[4]. 

4. Выступление в гражданском обороте от собственного имени означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это итоговый признак юридического лица и, одновременно, та цель, ради которой оно и создается. Наличие организационной структуры и обособленного имущества, на котором базируется самостоятельная ответственность, как раз и позволяют ввести в гражданский оборот новое объединение лиц и капиталов — нового субъекта права[5].

5. Признаксамостоятельной гражданско-правовой ответственности юридического лица. Согласно этому правилу, участники или собственники имущества юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам первых. Иными словами, каждое юридическое лицо самостоятельно несет гражданско-правовую ответственность по своим обязательствам[6].

6. Способность выступать истцом и ответчиком в суде, т.е. в случае возникновения споров по обязательствам акционерного общества иск должен предъявляться к юридическому лицу как самостоятельному участнику гражданского оборота.

Л.Г. Шурикова, О.Н. Гарипова выделяют следующие специфические признаки акционерного общества, которые отличают их от юридических лиц иных организационно-правовых форм:

1. Акционерные общества – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права. Лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает право на получении части доходов (дивидендов), право на участие в управлении обществом и ряд других.

2. Акционерные общества – это юридические лица, уставный капитал которых разделен на определенное число акций. Акционерные общества - это единственные юридические лица, имеющие право на выпуск акций;

 3. Акционерные общества – это объединение лиц на договорной основе, которые не отвечают по его обязательствам, и несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости внесенных ими акций.

 4. Ответственность акционеров по обязательствам общество носит солидарный характер. Это означает, что кредиторы общества имеют право обратиться с требованием об исполнении обязательства к любому из участников. Затем участник общества, исполнивший обязательство может обратиться с регрессным искомк остальным участникам общества с требованием о возмещении понесенных убытков.

5. Акционеры имеют право свободно отчуждать принадлежащие им акции. Однако, для отчуждения акций в закрытом акционерном обществе законодательством предусмотрены определенные особенности.

6. Акционерное общество в отличие от товарищества является объединением капиталов. Это означает, что личный труд акционеров может использоваться в акционерном обществе, но он не является обязательным.

 7. Акционерные общества обладают, как правило, общей правоспособностью. Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Изъятие из общей правоспособности устанавливается законодательством лишь для отдельных категорий акционерных[7] обществ, действующих в банковской, страховой, инвестиционной сферах.

В настоящее время в форме акционерных обществ осуществляется деятельность достаточно большого количества юридических лиц. Использование данной организационно-правовой формы позволяет разрозненным собственникам объединить свои капиталы для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также создает возможность высокой концентрации и масштабов производства в целях повышения конкурентоспособности и извлечения наибольшей прибыли. Особо привлекательной является также и ограниченная ответственность акционеров по обязательствам акционерного общества. Также, акционеры имеют право участвовать в управлении этим юридическим лицом и таким образом оказывать влияние на всю его деятельность.

Однако можно говорить и о присущих акционерному обществу отрицательных свойствах. Так, по мнению И.Т. Тарасова они заключаются в том, что:

1. ограниченная ответственность акционеров ослабляет их внимание за деятельностью акционерного общества; 

2. владельцы крупных пакетов акций захватывают власть, становясь во главе управления, что часто приводит к их злоупотреблению властью;

3. вследствие разбросанности акционеров редко осуществляется их полное представительство в общих собраниях;

 4. образование огромных капиталов способствует образованию монополий[8].

Таким образом, мы можем говорить, что законодатель, раскрывая суть акционерного общества, во первых фиксирует его отраслевую принадлежность к определенной группе юридических лиц и, во-вторых, в концентрированном виде обозначает главные характеристики акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица, которому соответственно ему присущи все его признаки.

Типы акционерного общества

Законодательство Российской Федерации в части регулирования правового статуса и деятельности юридических лиц, в частности акционерных обществ, функционирующих в государстве на протяжении больше чем двадцати лет, состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ[9].

Однако данное законодательство не является догматичным и постоянно претерпевает существенные изменения. Последняя глобальная реформа в законодательстве о юридических лицах, которая существенно изменила правовое регулирование акционерных обществ, произошла в 2014 году. Так, 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в соответствии с которыми все хозяйственные общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества) были разделены на публичные и непубличные. Необходимость данных изменений была обозначена в Концепции развития гражданского законодательства РФ.В связи с данными изменениями законодательства акционерные общества приобрели новый правовой статус[10].

В соответствии с действующим законодательством публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки), либо публично обращаются на условиях установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Акции публичного общества размещаются и обращаются среди неопределенного круга лиц, соответственно состав участников такого общества неограничен и может регулярно изменяться.

Под размещением эмиссионных ценных бумаг в соответствии с законодательством о ценных бумагах понимается отчуждение эмитентом эмиссионных ценных бумаг первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Обращение ценных бумаг -  это заключение гражданских-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги. Публичное размещение ценных бумаг - размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах. Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы[11]. Данный факт является необходимым для определения публичного акционерного общества[12].

В соответствии со ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг под раскрытием информации на рынке ценныхбумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целейполучения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение.Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведеныдействия по ее раскрытию.

Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация,не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с Законом о рынкеценных бумаг.Обязанность по раскрытию информации для ПАО содержится в ст. 92 Закона об акционерныхобществах, а также корреспондирует с Положением Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытииинформации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"[13].

Указанные нормативные правовые акты предусматривают обязанность акционерных обществраскрывать следующую информацию:

- годовой отчет акционерного общества, который должен содержать сведения о положенииакционерного общества в отрасли, приоритетные направления деятельности акционерного общества,перспективы развития акционерного общества и другую информацию, закрепленную в ст. 70 Положения;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества вместе с аудиторскимзаключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности,если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества в соответствии сфедеральными законами подлежит обязательному аудиту;

- сведения об аффилированных лицах акционерного общества в форме списка аффилированных лиц;

- ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг и консолидированная финансоваяотчетность эмитента;

- устав и внутренние документы акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг акционерного общества;

- сообщения о существенных фактах. Существенными фактами признаются сведения, которые вслучае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценныхбумаг;

- в случае эмиссии ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг,раскрытие информации осуществляется акционерными обществами на каждом этапе процедуры эмиссииценных бумаг в форме различного рода сообщений.

Раскрытие информации акционерными обществами осуществляется в сети Интернет двумяспособами:

1) опубликование информации в информационном ресурсе (лента новостей), обновляемом в режимереального времени и предоставляемом уполномоченным информационным агентством;

2) опубликование информации на сайте акционерного общества[14].

За несоблюдение требований закона акционерное общество (его участники) может быть привлечено кадминистративной ответственности. Так, ст. 15.19 КоАП РФ[15] предусматривает наказание за нарушениетребований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках.

Для того чтобы акционерное общество призналось непубличным, необходимо отсутствие признаков, характерных для публичного акционерного общества. Вместе с тем важно уделить внимание тому, что в непубличных обществах, в свою очередь, выделяются помимо непубличных акционерных обществ – общества с ограниченной ответственностью.

Не маловажным изменением является закрепленная законодательно возможность изменять статус общества с публичного акционерного общества на непубличное акционерное общество, а также наоборот. Для того,чтобы изменить статус с публичного на непубличный, необходимо соблюдение следующих условий:

1) отсутствие акций в процессе размещения путем открытой подписки;

2) отсутствие допуска акций к публичным торгам;

3) решение Банка России об освобождении общества обязанности по раскрытию данных.

А во втором случае, при смене статуса с непубличного в публичный, необходимо наличие следующих условий:

1) регистрация проспекта акций;

2) заключение договора о листинге акции[16];

Итак, подводя итог рассмотренному вопросу можно говорить о том, что в настоящее время акционерные общества могут функционировать как в публичной форме, так и непубличной. Изменения в гражданском законодательстве, касающиеся данных организационно-правовых форм способствуют систематизации и логичности в рассматриваемой сфере правоотношений.