Практическое занятие № 2 (4 часа)

Практическое занятие № 1 (4 часа)

1. Понятие юридического лица: признаки юридического лица. Теории юридического лица.

2. Правоспособность юридического лица.

3. Понятие и основные способы создания юридического лица.

4. Учредительные документы.

5. Органы юридического лица.

6. Филиалы и представительства юридических лиц. Структурные подразделения юридического лица.

7. Реорганизация юридического лица.

8. Добровольная и принудительная ликвидация юридического лица.

9. Ликвидация юридического лица в случае признания его судом несостоятельным (банкротом).

10. Общие положения о корпорациях.

Задание 1. На основе анализа современного законодательства об юридическихлицах, обоснуйте какой теории юридического лица в наибольшей степени, соответствует модель юридического лица, предложенная российским законодателем.

Задание 2. Составить таблицу «Классификация юридических лиц», приняв за основу нижеследующие основания классификации: форма собственности; цели деятельности; состав учредителей; характер прав участников; объем вещных прав на используемое имущество; личное или имущественное участие; порядок образования; учредительные документы.

Задание 3. Составить сравнительную таблицу признаков юридического лица, сформулированным в п.1 ст.48 ГК РФ и признаков, присущих договору простого товарищества.

Задача 1. Учредитель ООО внес в уставный капитал общества право аренды на грузовой автомобиль «Вольво». В соответствие с учредительным договором вклад в уставный капитал ООО в форме аренды грузового автомобиля был оценен в сумму 100 000 рублей, а доля учредителя, внесшего этот вклад установлена в размере 1/2. Федеральная налоговая служба, отказала в государственной регистрации юридического лица, ссылаясь на то, что по имеющейся у нее информации оценка вклада в уставный капитал ООО была значительно занижена, в чем налоговая инспекция усматривала сговор учредителей, с целью существенного уменьшения размера уставного капитала юридического лица. Неудовлетворенные решением налоговой инспекции, учредители ООО обратились в суд с иском о понуждении налоговой инспекции осуществить государственную регистрацию юридического лица, при этом учредители ссылались на п.2 ст.15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствие с которой: «Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно». Решите спор.

Задача 2. Группа физических лиц, объединив собственное имущество, на систематической основе занималась торгово-посреднической деятельностью, получив при этом значительную прибыль. Федеральная налоговая служба, усмотрев в их деятельности состав правонарушения, предусмотренного Налоговым кодексом РФ, направила в их адрес требование об уплате налога на прибыль организаций и налога на имущество организаций. Однако граждане обратились в суд с иском о признании требований налоговой инспекции неправомерными, ссылаясь на то обстоятельство, что они не зарегистрированы к качестве юридического лица налоговой службой, и следовательно, не являются субъектами налогового правонарушения. Решите спор.

Задача 3. На общем собрании акционеров АО «Кобальт» большинством голосов принято решение о его реорганизации путем слияния с АО «Луч». Однако, присутствовавший на собрании представитель АО «Прогресс», заявил, что, так как АО «Кобальт» является дочерним хозяйственным обществом (АО «Прогресс» владеет 21% его голосующих акций), то он, как полномочный представитель АО «Прогресс», налагает вето на решение общего собрания о реорганизации. Спор относительно результатов общего собрания акционеров был передан на рассмотрение суда. Решите дело. Оцените доводы сторон.

Задача 4. АО «Таралесторг» заключило с ГУП «Прометей» договор на изготовление и поставку тары. Государственное предприятие «Прометей» выполнило 30% заказа, однако по решению правительства оно было реорганизовано и на базе его имущества образован станкостроительный завод, получивший государственный оборонный заказ. АО «Таралесторг» потребовало переоформления договора на изготовление тары, считая завод правопреемником ГУП «Прометей». Станкостроительный завод отказался от исполнения договора, сославшись на то, что он не занимается изготовлением тары, его профиль деятельности определен государством. АО «Таралеспром» обратилось в суд с иском о возмещении причиненных убытков. Кто является ответчиком по иску и на кого по решению суда должна быть возложена обязанность по компенсации причиненных убытков? Подлежит ли иск удовлетворению?

Задача 5. Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Санитар», в связи с длительной просрочкой по уплате налогов, требования ФНС, изложенные в исковом заявлении, в полной мере соответствовали признакам банкротства, установленным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Возражая против иска, директор предприятия «Санитар» указал: а) предприятие - должник является унитарным и муниципальным, т.е. создано на базе имущества, предоставленного ему на праве хозяйственного ведения, а не на праве собственности, поэтому обратить взыскание на это муниципальное имущество по долгам самого предприятия не представляется возможным; б) предприятие является монополистом в обслуживаемом им районе т.к. занимается санитарной уборкой улиц и вывозом мусора, и в случае его банкротства в районе и городе сложится неудовлетворительная экологическая ситуация, а с учетом установившейся жаркой погоды возможны даже вспышки инфекционных заболеваний; в) против банкротства предприятия «Санитар» и прекращения его деятельности категорически возражает санитарная инспекция города и областная общественная организация «Зеленые», о чем имеется в материалах дела мотивированное заключение; г) по обязательствам унитарного предприятия его учредитель несет субсидиарную ответственность, и поэтому долги предприятия «Санитар» должны быть взысканы из муниципального бюджета. Оцените доводы сторон. Какое решение следует принять по существу дела?

Задача 6. В арбитражный суд поступило исковое заявление с требованием о признании договоров, заключенных филиалом юридического лица недействительными. Истец мотивировал свое требование тем, что учредитель филиала ликвидирован вследствие банкротства более года тому назад, однако, директор филиала, возражая против иска, заявил в суде, что имущество филиала было обособлено и не включалось в конкурсную массу при ликвидации учредителя. Оспариваемые договоры заключены от имени филиала, а не от имени учредителя, и сам филиал надлежаще исполняет заключенные договоры, платежеспособен, следовательно, по всем признакам отвечает требованиям закона.предъявляемым к юридическому лицу. Решите спор. Подлежит ли иск удовлетворению?

Практическое занятие № 2 (4 часа)

1. Общие положения о хозяйственных товариществах.

2.  Полное товарищество.

3. Товарищество на вере.

4. Общие положения о хозяйственных обществах.

5.  Общество с ограниченной ответственностью.

6. Акционерное общество: публичное акционерное общество, непубличное акционерное общество.

7. Дочерние и зависимые общества.

8. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий.

9. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерных обществ.

10. Корпоративный договор.

11. Производственные кооперативы.

12. Государственные и муниципальные предприятия.

13. Крестьянские (фермерские) хозяйства

Задание 1. Составить таблицу, объединяющую все виды юридических лиц по типу органов управления; уставные юридические лица, уставно-договорные юридические лица, договорные юридические лица.

Задание 2. Сформулируйте основные отличия и общие черты зависимых и дочерних хозяйственных обществ и товариществ.

Задание 3. Составить таблицу, включающую в себя составные элементы правоспособности дочернего и зависимого хозяйственных обществ и сравнить эти элементы. На основании анализа содержания таблицы, сделайте выводы об объеме правоспособности дочернего и зависимого хозяйственных обществ.

Задание 4. Определить общие и особенные черты учредительного договора юридического лица и договора простого товарищества.

Задание 5. Сравнить права и обязанности участника полного товарищества иучастника общества с ограниченной ответственностью. Сформулируйтерекомендации учредителям по вопросу выбора хозяйственно-правовойформы юридического лица с точки зрения минимизации их предпринимательского риска.

Задание 6. Сравнить правовое положение непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. В чем Вы видите принципиальные отличия этих видов хозяйственных обществ?

Задание 7. Заполнить таблицу «Общие и особенные характеристики хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ». Хозяйственно-правовая форма Хозяйственные товарищества Хозяйственные общества Общие характеристики 1. 2. 3. 1. 2. 3. Особенные характеристики (отличия) 1. 2. 3. 1. 2. 3.

Задание 8. Выпишите из статей ГК РФ существенные условия учредительного договора простого товарищества.

Задание 9. Проанализируйте требования законодательства, предъявляемые к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Какие условия устава являются общими, а какие различаются?

Задача 1.Предприниматель Иванов - участник полного товарищества «Иванов и компания», обратился в коммерческий банк с просьбой о получении кредита для развития бизнеса. В подтверждение своих полномочий на подписание кредитного договора от имени полного товарищества, Иванов представил нижеследующие документы: 1) нотариально удостоверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следовало, что помимо Иванова участником товарищества является также фирма «Андерлехт»; 2) доверенность на право заключения кредитного договора, выданная фирмой «Андерлехт» гражданину Иванову; 3) собственноручное письмо Иванова, из которого следовало, что ему как полному товарищу, поручено ведение дел всего товарищества; 4) визитную карточку с указанием домашнего адреса и телефонов гражданина Иванова; 5) копию паспорта гражданина РФ. Дайте юридическую оценку представленным документам. Заключит ли коммерческий банк кредитный договор? Подтверждают ли представленные документы полномочия Иванова на заключение кредитного договора?

Задача 2. Предприниматель Иванов для создания товарищества на вере привлек заинтересованную фирму, которая, располагая безупречной репутацией, согласилась выступить в качестве полного товарища. Сохраняя за собой статус вкладчика коммандитного товарищества и, желая сохранить за собой контроль над создаваемым юридическим лицом, Иванов внес в складочный капитал 90% денежных средств. В связи с тем, что доля Иванова в складочном капитале составила 90%, в учредительном договоре товарищества было предусмотрено.что руководить им будет именно он, а новое юридическое лицо получило наименование «Коммандитное товарищество «Иванов и компания». Вскоре после регистрации товарищества второй участник попытался отстранить Иванова от руководства коммандитным товариществом на том основании, что, будучи только вкладчиком, Иванов мог руководить товариществом только на основании доверенности, которая ему полными товарищами не выдавалась. Иванов заявил, что, будучи директором «Коммандитного товарищества «Иванов и компания» он не нуждается в доверенности для совершения сделок от имени юридического лица. Решите спор между участниками коммандитного товарищества.

Задача 3.Общество с ограниченной ответственностью «Дюна» с уставным капиталом 100 тыс. рублей было учреждено гражданами Ивановым и Сидоровым, а также АО «Аргус». Иванов решил продать принадлежащую ему долю в размере 20% уставного капитала китайскому бизнесмену.который готов был заплатить за нее 30 тыс. долларов США. Иванов заказными письмами с уведомлением о вручении направил соответствующее предложение о покупке его доли всем участникам ООО «Дюна». Сидоров на предложение ответил, что согласен приобрести долю по ее номинальной стоимости и оплатить ее в рублях. АО «Аргус» категорически возражало против продажи доли вообще, поскольку Иванов оплатил лишь 50% своей доли в уставном капитале, и следовательно, до момента ее полной оплаты не имел право ее продавать. Иванов совершил договор купли продажи своей доли в размере 20 % уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, однако участники ООО отказались внести необходимые изменение в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайский бизнесмен предъявил участникам общества иск о возмещении убытков, вызванных таким отказом. Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите решение по делу. Изменится ли ваше решение, если накануне дня судебного заседания Иванов погасит свою задолженность перед обществом?

Задача 4. Согласно учредительным документам публичного акционерного общества его уставный капитал должен составлять 300 тыс. долларов США и подразделяться на 30 тыс. обыкновенных акций номиналом по 10 долларов каждая. В счет оплаты акций учредители обязались: 1. Иванов(1000 акций) - передать АО право на использование изобретения, автором которого он являлся; 2. Сидоров (1000 акций) – оказать консультативное содействие при внедрении изобретения в производство АО; 3. Петров (2000акций) – подготовить учредительные документы и произвести регистрацию АО, а также дать согласие на использование фирменного наименования, принадлежавшего ему предприятия, в названии АО; 4. Все остальные акции предполагалось разместить среди желающих путем открытой подписки. Однако, в ходе обсуждения документов Иванов предложил, чтобы номинальная стоимость акций выражалась в российских рублях, кроме того, выпустить акции двух видов; для учредителей стоимостью 50 тыс. рублей, а для иных акционеров по 200тыс. рублей, но с тем условием, чтобы на каждую акцию приходился всего один голос. Сидоров потребовал закрепить в уставе АО право преимущественной покупки акций, продаваемых другим акционерам, а также создает в АО наблюдательный совет.т.к. после проведения открытой подписки число акционеров станет очень большим. В качестве юрисконсульта оцените содержание учредительных документов и дайте им правовую характеристику.

Задача 5. Федеральная налоговая служба отказала в регистрации коммерческой организации, указав на следующие нарушения законодательства: а) название коммерческой организации совпадает с названием музыкальной группы «Машина времени»; б) в наименовании организации отсутствует указание на организационно-правовую форму; в) в числе учредителей коммерческой организации имеется некоммерческая организация, что противоречит действующему законодательству о некоммерческих юридических лицах. Оцените правомерность отказа. Сформулируйте мотивированные возражения.

Задача 6. В состав акционерного общества входят несколько территориально обособленных предприятий, связанных между собой производственным циклом. На общем собрании акционеров большинством голосов принято решение наделить эти структурные подразделения правами юридического лица с тем, чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в административном и технологическом подчинении у акционерного общества. Однако Федеральная налоговая служба отказала в регистрации обособленных предприятий в качестве юридических лиц, ссылаясь на нарушения действующего законодательства. Дайте консультацию по существу спора.

Задача 7. Акционерное общество «Прогресс» обратилось в арбитражный суд с требованием запретить обществу с ограниченной ответственностью использовать слово «Прогресс» в своем фирменном наименовании. Какое решение должен принять суд. Задача 5. Общее собрание акционеров большинством голосов приняло решение о реорганизации путем выделения. Из состава АО выделялось общество с ограниченной ответственностью, единственным учредителем которого было акционерное общество. В разделительном балансе было предусмотрено передача ООО части неликвидных активов и кредиторской задолженности учредителя. Кредиторы АО, несогласные с решением общего собрания о реорганизации, обратились в суд с требованием о признании его недействительным. Мотивируйте возражения кредиторов, со ссылками на нормы закона. Какое решение должен принять суд по делу?