Преобразование и ликвидация АО.

Слияние обществ –возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух и более обществ с прекращением последних. Договором о слиянии определяется порядок конвертации акций обществ, которые сливаются. Принимается Устав нового общества.

Присоединение общества –прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акций присоединяемых обществ. Вносятся изменения в Устав.

Разделение обществ –прекращение общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Договором о присоединении определяется порядок конвертации акции общества, распределение прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества –создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Преобразование общества –акционерное общество вправе быть преобразованным в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, которым переходят все права и обязанности реорганизуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Ликвидация общества –общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда. Ликвидационная комиссия осуществляет решение всех вопросов о прекращении деятельности общества, в том числе и публикацию в печати сообщения о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторов (не менее двух месяцев с момента публикации).

Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

- выплата начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

- распределение имущества между остальными владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Дочерние и зависимые общества.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Хозяйственное общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно публиковать сведения об этом в порядке, предусмотренном законами о хозяйственных обществах.

Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставных капиталах друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.

Другие коммерческие организации

Производственный кооператив (артель)- добровольное объединение граждан для совместной деятельности или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт продукции, выполнение работ, оказание услуг), основанное на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов.

Правовое положение производственного кооператива и права и обязанности членов кооператива определяются в соответствии с ГК РФ, ст. 107 – 112, и Федеральными Законами от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (принят ГД ФС РФ 10.04.1996) и .от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (принят ГД ФС РФ 15.11.1995).

Ответственность по обязательствам ПК - субсидиарная в размерах и порядке, предусмотренных Федеральными Законами и Уставом кооператива.

Согласно ст. 13 ФЗ от 08.05.1996 № 41-ФЗ:

1. Кооператив отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему на праве собственности имуществом.

2. Кооператив не отвечает по обязательствам его членов.

3. Обращение взыскания на пай члена кооператива по его личным долгам допускается лишь при недостатке иного имущества для покрытия таких долгов в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Взыскание по личным долгам члена кооператива не может быть обращено на неделимый фонд кооператива.

Учредительный документ - Устав. Число членов ПК - не менее 5-ти. Имущество ПК делится на паи его членов. Прибыль распределяется в соответствии с трудовым участием его членов, если иной порядок не предусмотрен Законом или Уставом.

В органы управления могут входить только члены ПК.

Члены кооператива имеют право выйти из ПК. В этом случае ему выплачивается стоимость пая или выдано имущество. Выплаты производятся по окончании года.

Производственный кооператив может быть ликвидирован, реорганизован или преобразован в хозяйственное товарищество или общество.

Участие в управлении по принципу – «один пайщик, один голос». Участие юридического лица может быть допущено Уставом (финансовый участник не более 25% числа членов кооператива, лично участвующих трудом в кооперативе).

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ним имущество. Имущество является неделимым.

Унитарное предприятие может быть государственным или муниципальным. Фирменное название должно содержать указание на собственника его имущества. Руководитель назначается собственником.