Вопрос 9. Корпоративное право. Предпринимательская деятельность хозяйственных товариществ и обществ, их сравнительная характеристика.

К корпорации относится товарищества, общества, иные виды хозяйствующих субъектов, основанные на совокупности членов. К предмету корпоративного права относится те отношения, которые связаны с деятельностью таких организаций и внутрифирменные отношения. Корпоративное право – подотрасль предпринимательского права, изучающая природу и регламентацию ряда юридических лиц, которые могут быть отнесены к корпорациям. Учредители как полного товарищества, так и товарищества на вере вправеучаствовать в управлении делами товарищества (кроме вкладчиков); получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Обязанностьсостоит в необходимости внесения вкладов и в неразглашении конфиденциальной информации о деятельности товарищества. Сравнение. Любое хозяйственное общество или товарищество является добровольным договорным объединением его участников с общей целью – получения прибыли и распределения данной прибыли среди учредителей. Товарищества и общества обладают общей правоспособностью и в силу этого имеют гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Количество участников в товариществе должно быть не менее двух, общество – может быть и один учредитель. Товарищества на вере отличаются от полных товариществ тем, что в них, кроме полных товарищей, имеются один или более товарищей-вкладчиков, правовой статус которых существенно отличается от правового статуса полных товарищей. В товариществах каждый товарищ должен сам осуществлять предпринимательскую деятельность от имени и в интересах товарищества. Участники обществ не имеют подобной обязанности, обязанности ограничиваются внесением вкладов в полном объеме и неразглашением конфиденциальных сведений. В товариществе каждый участник должен лично осуществлять предпринимательскую деятельность, то таким участником может быть только предприниматель (как коллективный, так и индивидуальный). Учредителями же обществ могут быть любые субъекты, как участники предпринимательской деятельности, так и нет. Участники товариществ несут солидарную ответственность своим имуществом по долгам товарищества, если имущества самого товарищества недостаточно для погашения обязательства. Учредители же обществ вообще не несут никакой ответственности по обязательствам общества, а только риск утраты вклада в результате деятельности общества. Хозяйственные товарищества: полное товарищество; товарищество на вере. Хозяйственные общества: ООО; ОДО; ОАО; ЗАО.Хозяйственные товарищества. Полное товарищество – состоит из полных товарищей (индивидуальные предприниматели, коммерческие организации, унитарные предприятия – как коммерческие организации вправе быть полным товарищем, но при наличии предварительного согласия собственника или уполномоченного им лица). Лицо может быть участником только одного полного товарищества. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора. Полное товарищество ликвидируется: 1. выхода или смерти какого – либо из участников, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников; 2. когда в товариществе остается единственный участник; 3. по иным основаниям, указанным в ГК РФ. Товарищество на вере – присутствуют полные товарищи, а также и вкладчики. Те же условия, что и у полного товарищества. Вкладчиками могут быть любые субъекты гражданских правоотношений. Не имеют право участвовать в деятельности товарищества и участвовать в вопросах его управления. Не несут ответственность по обязательствам товарищества, а рискуют своим вкладом. Учредительный договор подписывается всеми его участниками, вкладчики не участвуют в подписании договора. В договоре не указывается размер вклада каждого вкладчика. Внесение вклада удостоверяется свидетельством. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Те же условия ликвидации. Хозяйственные общества. ООО -учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Может быть учреждено как одним участником, так и несколькими лицами. Не более 50 участников. Превышение этой цифры влечет либо ликвидацию, либо преобразование в ОАО или производственный кооператив. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. ОДО -учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Условия те же самые, что ООО. Одно отличие ОДО строится на имущественной ответственности участников ОДО по долгам общества. АО - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. ОАО –вправе без согласия других акционеров отчуждать принадлежащие им акции неопределенному кругу лиц. Не ограниченно. ЗАО –акционеры могут распределяться своими акциями либо другим акционерам, либо среди определенного круга лиц. Участников не более 50. Участниками АО может быть любой субъект, как занимающийся предпринимательской деятельностью, так и не предприниматель, могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Вопрос 10,11 Место акционерных обществ в системе предпринимательских организаций. Типы акционерных обществ. Народные предприятия.
11. Сравнительная характеристика акционерных обществ и обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

АО - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Так же, как и участники ООО, акционеры не несут ответственности по долгам общества, но только риск утраты своих вкладов в результате деятельности АО. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, отвечают солидарно по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежавших им акций. Отличительная особенность АО от иных хозяйствующих обществ основывается на порядке формирования уставного капитала. В АО уставный капитал формируется за счет размещения акций (эмиссионных ценных бумаг). Различают два типа АО: ОАО –вправе без согласия других акционеров отчуждать принадлежащие им акции неопределенному кругу лиц. Не ограниченно участников. ЗАО –акционеры могут распределяться своими акциями либо другим акционерам, либо среди определенного круга лиц. Участников не более 50. Участниками АО может быть любой субъект, как занимающийся предпринимательской деятельностью, так и не предприниматель, могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления. Так же, как и в ООО, не может быть единственным учредителем АО другое общество, состоящие из одного участника. В отличие от ООО и ОДО учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями, в котором определены принципы и основные условия существования и работы. Учредители заключают между собой договор. Однако данный договор не является учредительным, а направлен на урегулирование взаимоотношений учредителей при создании АО: их права и обязанности по отношению друг к другу, к обществу. Данный договор может рассматриваться как договор совместной деятельности. Структура органов управления АО: 1.Высший орган управления – общее собрание участников (акционеров). Так же, как и в случае ООО и ОДО, общее собрание имеет свою компетенцию, те правомочия, которые может осуществлять лишь общее собрание и которые оно не вправе передать другим органам. Общество должно ежегодно проводить собрание, но могут быть и внеочередные собрания. 2. Совет директоров или наблюдательный совет. Данный орган служит органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью общества. В совет директоров избираются только физические лица. Численность состава определяется уставом. 3. исполнительный орган (единоличный либо единоличный и коллегиальный), которые воплощают решения, принятые органом управления, и осуществляют текущее руководство деятельностью общества. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизор, который избирается общим собранием акционеров. Также осуществление контроля может быть возложена на аудитора. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.