Специфика выбранной организационно-правовой формы

В данной курсовой работе создается предприятие в форме закрытого акционерного общества. Поэтому приведем характеристику выбранной организационно-правовой формы (ЗАО).

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» (от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ) [14] «акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу». Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

Акционерное общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Оно создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредительными документами акционерного общества являются его устав, утвержденный учредителями и «договор о создании».

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Акционерное общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО), что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

Акционерное общество, участники которого могут  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Различия между ЗАО и ОАО:

1. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

2. Акции ОАО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров, а акции ЗАО могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров или по условиям, изложенным в уставе ЗАО. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

3. Число акционеров ОАО не ограничено. Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров ЗАО превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного законом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

4. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Для ЗАО это необходимо лишь в специально оговариваемых случаях.

5. Минимальный уставной капитал (УК) ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а УК ЗАО – не менее стократной суммы [4, с. 15].

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

· акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;

· акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу — право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Право акционера на участие в управлении АО реализуется:

· в праве участвовать в Общем собрании акционеров — высшем органе управления АО, определяющим основные направления его деятельности;

· в праве избирать и быть избранными в органы управления общества.

Контрольный пакет акций — это количество обыкновенных акций в собственности акционера, которое обеспечивает возможность практически единоличного принятия или блокирования решений по вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Теоретически величина контрольного пакета акций соответствует [50%+1] обыкновенных акций.

АО обязано создавать резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15% от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Поскольку в курсовой работе создается предприятие малого бизнеса, рассмотрим особенности малого предпринимательства.

В странах с развитыми рыночными отношениями малое предпринимательство имеет значительную долю в общем количестве функционирующих предприятий. Во всем мире основная часть трудоспособного населения занята именно в малом бизнесе – это и собственники, имеющие свое дело, и наемные работники, для которых малый бизнес дает рабочие места. Предприятия малого бизнеса активизируют структурную перестройку экономики, предоставляют широкую свободу выбора и дополнительные рабочие места, обеспечивают быструю окупаемость затрат, оперативно реагируют на изменение потребительского спроса. Большое число организаций малого бизнеса позволяет развивать конкуренцию, перестраивать производство на выпуск новых товаров и видов продукции, работ, услуг, внедрять научно-технические достижения.

Малый бизнес нужен и для формирования условий нормализации экономической и политической обстановки в обществе – создается средний класс предпринимателей, рабочие места для безработных. Кроме того, малый бизнес – это стабильная налогооблагаемая база. Во всем мире большая часть собираемых налогов приходится именно на малые предприятия.

В настоящее время все вопросы малого предпринимательства регулируются специальным федеральным законом [9], который устанавливает критерии отнесения коммерческих организаций к субъектам малого предпринимательства:

1. в уставном капитале доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов не превышает 25%;

2. доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, не превышает 25%;

· 3. средняя численность работников за отчетный период не превышает следующих предельных уровней (малые предприятия):

· в промышленности - 100 человек;

· в строительстве - 100 человек;

· на транспорте - 100 человек;

· в сельском хозяйстве - 60 человек;

· В научно-технической сфере - 60 человек;

· в оптовой торговле - 50 человек;

· в розничной торговле и бытовом

· обслуживании населения - 30 человек;

в остальных отраслях и при осуществлении других видов деятельности - 50 человек.

Федеральным законом «О государственной поддержке малого предпринимательства в РФ» предусмотрены различные формы поддержки малого предпринимательства.

Государственная поддержка малого предпринимательства осуществляется по следующим направлениям:

1. формирование инфраструктуры поддержки и развития малого предпринимательства;

2. создание льготных условий использования субъектами малого предпринимательства государственных финансовых, материально-технических и информационных ресурсов, а также научно-технических разработок и технологий;

3. установление упрощенного порядка регистрации субъектов малого предпринимательства, лицензирования их деятельности, сертификации их продукции, представления государственной статистической и бухгалтерской отчетности;

4. поддержка внешнеэкономической деятельности субъектов малого предпринимательства, включая содействие развитию их торговых, научно-технических, производственных, информационных связей с зарубежными государствами;

5. организация подготовки, переподготовки и повышения квалификации кадров для малых предприятий.

Предприятия малого бизнеса могут работать по упрощенной системе налогообложения, которая введена с 01.01.03 г. налоговым кодексом РФ [8]. Переход на такую систему налогообложения осуществляется добровольно при наличии у предприятия определенных НК РФ условий – по размерам дохода от реализации; среднесписочной численности работающих , которая должна быть не более 100 человек; стоимость имущества, которая не должна превышать 100 млн. р. Упрощенное налогообложение в виде единого налога на вмененный доход предусматривает освобождение от уплаты таких налогов как: налог на прибыль, налог на добавленную стоймость, налог с продаж, налог на имущество, единый социальный налог.