Реорганизация юридических лиц.

Предпринимательская деятельность – ядро хозяйственного права

Предпринимательская деятельность (ст2 гражданского кодекса РФ) – является самостоятельной, осуществляемая на основе деятельности, направленной на систематическое получение прибыли, на пользу имущества, или оказания услуг, лицами зарегистрированным правом к предпринимательской деятельности, установленным государством.

1) Самостоятельность предпринимательской деятельности

2) Рисковый характер(тк не получил прибыли – получил убытки)

3) Направленность на систематическое получение прибыли

4) Осуществляется зарегистрированными лицами в качестве предпринимателя. ( не является существенным признаком

Прибыль считается как – доходы , минус расходы.

Предпринимательское право – совокупность норм регулирующих отношения, возникающие в предпринимательской деятельности.

Понятие предпринимательского права – совокупность правовых норм регулирующих правовых норм и возникающих в связи с ней отношения.

           - Отношение статуса субъекта предпринимательской деятельности и отношения по ликвидации. (Корпоративное право)

           - Отношения предпринимательской деятельности, посредством заключение и исполнения договора. ( Договорное право)

           - Отношения контролем за осуществление предпринимательской деятельности. ( Комплексный характер)

           Метод предпринимательского права – комплексный.

1) Инперативный – жесткие государственные предписания – применяется по регулированию предпринимательской деятельности.

2) Диспазитивный – по своему усмотрению разбирать свои права и обязанности. ( применяется между частными лицами)

Свобода договора одна из важнейших особенностей предпринимательского права.

Система предпринимательского права

Система – взаимодействие элементов.

Всякая отрасль права ( любых видов ) – имеет общую часть и обособленную.

Источники предпринимательского права – это нормы в любимых видах предпринимательской деятельности.

1) Общие – конституция, гражданский кодекс и т.д.

2) Специальные – банковская деятельность.

Субъекты предпринимательского права- все участники отношений, связанных в связи с предпринимательской деятельности.

1) Субъекты предпринимательской деятельности.

2) Участники.

3) Государственные органы, контролирующие предпринимательскую деятельность.

4) Потребители.

Юридическое лицо несет ответственность за свои права и обязанности только своим имуществом.

Правовой обучай – это исторически сложившийся источник права и правило поведения.

Виды субъектов предпринимательской деятельности.

- Индивидуальный предприниматель – это физические лица, зарегистрированные к предпринимательской деятельности.

- Юридические лица – коммерческие организации и некоммерческие.

* Некоммерческие организации имеют право заниматься предпринимательской деятельностью, в той степени, в которой необходимо для основного виду деятельности.

Регистрация.

Регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с законом « о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .

Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций.

· В любом случае коммерческая организация перестает существовать.

- При реорганизации – прекращение прав передается другому лицу.

- При ликвидации – права организации прекращаются.

Бывает добровольно и принудительно, или банкротство.

Принудительная ликвидация – по решению суда, на основании определенного органа, в связи с тем, что при создании были нарушены законы, которые не могут быть устранены без ликвидации, либо систем связи, работая не официально – т.е. не законно.

Банкротство. ( вынужденная мера)

Понятие и признаки банкротства.

Сущность банкротства – попытка согласования интересов должника и кредитора, при неспособности должника расплатиться.

Понятие банкротства по РФ – это признанная арбитражным судом не способности должника в полном объеме удовлетворить требования кредитора по денежным обязательствам , или исполнить обязанности по утрате обязательных платежей.

           Признаки.

1) Не способность по уплате обязательных платежей ( налоги, страховые взносы, таможенные платежи т.д.) – Исключительно деньги

2) Сроки исполнения обязательства составляет 3 месяца.

3) Размер денежного обязательства

- для Юридических лиц – не менее 100 тыс. рублей.

- для индивидуальных предпринимателей – не менее 10 тыс. рублей.

4) По решению арбитражного суда.

Участники процедуры банкротства.

1) Должник

2) Конкурсные кредиторы.

3) Государственные органы

4) Арбитражный суд – принимает решение о банкротстве.

5) Арбитражный управляющий.

6) ( финансовое оздоровление )

Возбуждение процедуры банкротства.

 Конкурсные кредиторы могут написать заявление в суд, о банкротстве, или с заявлением может заявиться сам должник.

Процедуры банкротства.

1) Наблюдение – арбитражный суд назначает арбитражного управляющего, проводящего наблюдение. Анализирует финансовое положение должника. Процедура наблюдения не должна длиться дольше 7 месяцев, после подачи заявления.

2) Финансовое оздоровление – предполагает, что суд назначает административного управляющего. Его задачи – контрольные

3) Внешнее управление – восстановительная, но жесткая процедура. Отстраняет руководство организации, а руководить назначает внешнего управляющего. Предпринимает меры по спасению должника. ( если поможет – закрывают дело.)

4) Конкурсное производство – ликвидационное. Если арбитражный суд не видит спасения должника – назначает конкурсного управляющего, который на долгах ( или торгах) продает все имущество должника. Вырученные деньги раздаются кредиторам.

5) Мирное соглашение – возможно на любой стадии банкротства. Предполагает соглашение между должников и кредитором о частичном погашении кредита, в котором должник обязуется погасить определенную часть долга, на что кредитор дает больше времени. Однако это соглашение должно быть утверждено и одобрено арбитражным судом.

Процедура банкротства

· Очень дорогостоящая.

· Добросовестная процедура.

· Преднамеренное банкротство – уголовная статья.

· Фиктильное банкротство – уголовная статья.

Реорганизация юридических лиц.

1) Слияние-это процедура, после завершения которой, создается новое общество, с передачей ему прав и обязанностей ликвидируемых юридических лиц. Правопреемство, при реорганизации юридического лица, фиксируется в передаточном акте.

2) Присоединение (поглощение) – это прекращение существования одного или нескольких юридических лиц, с передачей прав и обязанностей уже существующему юридическому лицу. Это юридическое лицо будет считаться реорганизованным, только после регистрации ликвидации присоединенного юридического лица.

3) Под разделением юридического лица, реорганизация понимается как передача прав и обязанностей ликвидируемого предприятия одному или нескольким обществам, созданным ранее.

4) Выделением является создание одного или нескольких новых юридических лиц, с передачей им всех прав и обязанностей юридического лица, без ликвидации оного

5) Преобразование – это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица - к другой. Это наиболее распространенный способ реорганизации. Например, реорганизация ОАО в ЗАО. Но при этом коммерческие организации не могут реорганизовываться в некоммерческие.

Реорганизация – это прекращение юридического лица с правоприемством , кроме случаев выделения, когда юридическое лицо не прекращает своей деятельности.

Конкретные виды налогов.

Налог на товарные услуги.

Субъектом налогообложения является организации и индивидуальныйпредпринимател.

Ставка НДС = 18% , хотя есть сокращенный ставки = 10% и 5%

Реализация товара – можно передавать и безвозмездно.