Основание возникновения цедируемых требований, его значение для действительности договора

***Для оценки фигурирующего в деле договора цессии с точки зрения его действительности необходимо дать оценку действительности основания возникновения требований, ставших предметом цессии*** (Президиум ВАС, N 1775/97 от 8 июля 1997 г.)

В отличие от случаев обязательной оценки судом предметности и действительности договора сингулярной сукцессии правило об обязательной оценке такого договора также и с позиции действительности основания возникновения требований, являющихся предметом цессии, представляется неправильным. Да, в случае совершения сделки уступки прав, которые никогда не существовали (прав из ничтожной сделки), или прав, возникших из сделки, которая впоследствии признана недействительной, происходит нарушение публичных интересов. Но нужно обратить внимание на вопрос о лицах, чьи действия приводят к такому нарушению. Такими лицами являются цедент и должник, но к ним не относится цессионарий. Следовательно, отличие ситуации цедирования несуществующих или недействительных требований от ситуаций заключения незаконного (в частности - беспредметного) договора сингулярной сукцессии состоит в том, что в ней присутствует подлежащий защите частный интерес добросовестного лица - цессионария, в то время как в двух последних ситуациях таковой интерес отсутствует. Незаконный договор сингулярной сукцессии цессионарий заключает сам, следовательно, он принимает участие в нарушении публичных интересов. А вот о юридическом статусе приобретаемых требований цессионарий может быть и не осведомлен.

Исходя из этих соображений было бы правильным признать, что суд имеет право заниматься выяснением действительности и недействительности основания возникновения цедированных прав только если требование об этом заявит заинтересованный участник процесса (должник). Собственной инициативы суда в данном вопросе быть не может. Должник, в силу ст. 386 ГК, имеет право противопоставить новому кредитору все те возражения, которые он мог бы выдвинуть против старого, в т.ч. и возражение из недействительности основания возникновения требований, после чего цессионарий получает право обратиться с регрессом к цеденту на основании ст. 390 ГК. Но если должник по какой-то причине не пытается парализовать требования цедента возражениями из недействительности самих этих требований, нельзя признать за судом право самостоятельно эти возражения выдвигать.

***Цессия требования из ничтожной сделки является недействительной. Цессионарий по такой цессии не имеет правовых оснований для предъявления требований к должнику*** (Президиум ВАС, NN 8215/95 и 8216/95 от 5 марта 1996 г., 6274/95 от 12 ноября 1996 г., 6276/95, 6277/95 и 6279/95 от 26 ноября 1996 г., 6277/95 и 6279/95 от 10 декабря 1996 г., 1334/97 от 19 августа 1997 г., 6437/00 от 27 февраля 2001 г.)

***Цессия требования из сделки, признанной недействительной, также является недействительной. Цессионарий по такой цессии не имеет правовых оснований для предъявления требований к должнику*** (Президиум ВАС, NN 7357/94 от 1 августа 1995 г., 1881/97 от 27 мая 1997 г.)

С учетом комментария к предыдущему правилу нужно сделать оговорку: да, но только при условии, если на соответствующее обстоятельство - ничтожность или признание недействительным - сошлется должник.

***Недействительна цессия требования, которое к моменту уступки еще не возникло*** (Президиум ВАС, NN 717/96 от 21 мая 1996 г., 552/98 и 553/98 от 26 мая 1998 г.)

Первый из рассмотренных Президиумом споров касался уступки требования из договора страхования. В ходе разбирательства было установлено, что ни страхователь, ни выгодоприобретатель не уплатили первого страхового взноса (страховой премии). В результате ни у одного из них так и не возникло права требования выплаты страхового возмещения. По этой причине Президиум признал, что уступка (цессия) такого требования не могла привести к возникновению каких-либо требований у цессионария.

В другом случае Президиум констатировал отсутствие в материалах дела документов, которые подтверждали бы факт предоставления кредита и, соответственно, факт возникновения права требования возврата кредита. Предметом же спорной цессии было именно это право. Поскольку судом не было выяснено, возникло ли и существовало ли реально уступленное право, Президиум отправил дело на новое рассмотрение.

***Положения ст. 167 ГК, согласно которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все в натуре - возместить его стоимость в деньгах, свидетельствуют о наличии между сторонами недействительной сделки обязательственных отношений, содержанием которых является обязанность стороны, получившей исполнение по недействительной сделке, произвести в пользу другой стороны определенные действия (возвратить полученное) и соответствующее право требования этой последней. Признавая обязательственный характер отношений между сторонами недействительной сделки, можно сделать вывод о возможности применения к указанным отношениям норм об уступке права требования*** (Президиум ВАС, N 1066/99 от 8 февраля 2000 г.)

Все верно; трудно что-либо добавить к сказанному, за исключением, пожалуй, того, что основная трудность и достоинство этого правила лежат в области не самой цессии, а общих положений обязательственного права. Реституционное требование - в точно такой же степени обязательство, как и всякое другое, а значит, вполне может быть предметом уступки.