Действительность договора как предмет судебной оценки

***Фигурирующий в деле договор цессии всегда должен оцениваться судом с точки зрения его действительности, в частности - законности, даже если этого не требует ни одна из сторон*** (Президиум ВАС, NN 7083/95 от 30 апреля 1996 г., 3375/96 от 10 декабря 1996 г., 2048/97 от 22 июля 1997 г.)

Подобно проверке всякого фигурирующего в деле договора (в т.ч. - договора сингулярной сукцессии) на его предметность, суд обязан оценить всякий договор и с точки зрения его действительности, безотносительно к тому, заявлялось ли об этом требование какой-либо стороной. Если договор соответствует признакам сделки, квалифицируемой как ничтожная, суд обязан исходить именно из ничтожности данного договора, поскольку иное его поведение должно считаться нарушающим публичные интересы.

Запрет уступки; его влияние на ее действительность

***Запрет уступки прав заемщика по кредитному договору не означает также и автоматического запрета уступки заемщиком прав из иных договоров и оснований и не означает недействительности таких уступок, в т.ч. и таких прав, которые, по условиям кредитного договора, должны быть переданы заемщиком кредитору в случае нарушения первым обязательств из кредитного договора*** (Президиум ВАС, N 5197/96 от 18 марта 1997 г.)

Совершение уступки заемщиком тех требований, которые служили обеспечением исполнения его обязательств перед определенным лицом, не является основанием для признания такой сделки недействительной и "отобрания" прав у добросовестно приобретших их цессионариев. Максимум, что может сделать в такой ситуации кредитор - потребовать либо досрочного исполнения обязательств в связи с отпадением (утратой) обеспечения, либо замены обеспечения, либо возмещения убытков (при невыполнении ни одного из требований).

Недоимщик; влияние факта его участия в договоре на его действительность

***Договор цессии требований, заключенный цедентом, являющимся должником по налоговым платежам (недоимщиком), в пользу обслуживающего цедента банка - лица, знающего о том, что цедент является недоимщиком - ничтожен, как не соответствующий требованиям закона (норме ст. 15 Закона РФ "Об основах налоговой системы в РФ" о первоочередном исполнении поручений на перечисление налогов в бюджет)*** (Президиум ВАС, NN 1512/96 от 20 августа 1996 г., 131/96 от 29 апреля 1997 г., 2186/96 от 25 ноября 1997 г.)

Предостерегаем читателей от неосновательного расширительного толкования данного правила в том смысле, что всякий договор сингулярной сукцессии, совершенный цедентом-недоимщиком является ничтожным. Данное правило применимо только в случаях, когда контрагентом по такому договору (цессионарием) выступает лицо, которому известно или должно быть известно о том, что цедент является недоимщиком, т.е. недобросовестный цессионарий, преследующий целью удовлетворение своих требований с необоснованным преимуществом в очередности. Естественно, что таким лицом всегда является банк, ведущий счет недоимщика, отсюда и приведенное правило. Все остальные цессионарии должны предполагаться лицами добросовестными, доколе заинтересованным лицом (налоговой инспекцией) не будет доказано противоположное.

Вместе с тем следует обратить внимание на то, что нормативно установленное преимущество в очередности требований налоговых органов распространяется только на строго определенные сферы или стадии деятельности налогоплательщиков. Именно: налоговые требования приоритетны перед основной массой общегражданских только в процессе ликвидации организации-недоимщика; что же касается ее текущей деятельности, то право преимущественного удовлетворения налоговых претензий распространяется лишь на денежные требования налогоплательщика-недоимщика к кредитным организациям, т.е., проще говоря, на так называемые безналичные денежные средства, числящиеся на банковских счетах. Уступка денежных требований недоимщиком приводит как раз к тому, что причитающиеся ему денежные средства на его банковские счета попросту не поступают, а значит, применить свое право преимущественного удовлетворения налоговым органам просто не к чему (на счете неплательщика как, был так и остался "ноль", как не было, так и нет, следовательно, того имущества, за счет которого налоговые органы могли бы свои требования удовлетворить). Выходит, что хотя с точки зрения принципа социальной справедливости комментируемая практика и может быть оправдана, но с точки зрения своей нормативной обоснованности она явно оставляет желать лучшего.

***К банку, приобретающему денежные требования от недоимщика к кредиторам последнего и получающему по ним денежные средства, могут быть применены такие же санкции, как и к банку, не исполняющему платежных поручений недоимщика о перечислении налоговых платежей в бюджет*** (Президиум ВАС, N 1512/96 от 20 августа 1996 г.)

Правило, не имеющее под собой каких-либо законных оснований.

Несостоятельный должник; уступка принадлежащих ему требований

***Уступка требования, принадлежащего несостоятельному должнику, лицу, которое не является кредитором первой очереди, нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную для ликвидации юридического лица и, следовательно, является ничтожным*** (Президиум ВАС, N 1273/99 от 16 ноября 1999 г., 1362/00 от 15 августа 2000 г.)

Будучи сформулированным именно в таком (общем) виде, это правило, конечно, не может быть признано правильным. Нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов можно было бы констатировать лишь в том случае, когда уступка требования производилась бы, во-первых, не абы кому, а именно одному из кредиторов несостоятельного должника, и, во-вторых, не за реальное встречное денежное предоставление, а в счет погашения задолженности перед этим кредитором. Именно так все и случилось в том конкретном деле, которое стало предметом разрешения первым из упомянутых постановлений Президиума.

В иных случаях уступка требований, принадлежащих несостоятельным должникам, осуществляется тем же порядком, который установлен для реализации любых вообще активов банкротов (см., например, постановление Президиума N 6676/01 от 25 января 2002 г.).