Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Юридическое значение передаточного акта и разделительного баланса состоит в том, что они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц. Эти документы (применительно к акционерному обществу они утверждаются общим собранием акционеров) представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

(ст 59 ГК РФ)Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Передаточный акт утверждается учредителями юр. лица или органом, принявшим решение о реорганизации юр. лица и передается вместе с учредительными документами для государственной регистрации юр.лиц.

В течение 3х рабочих дней после даты принятия решения об реорганизации юр. лица оно обязано уведомить в письменной форе уполномоченный на то государственный орган о начале процедуры реорганизации.

На том основании данный государственный орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации данных юр. лиц.

Кредитор юр. лица, если его права, требования возникли до опубликования 1ого уведомления о реорганизации юр. лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанные этим убытком. Это требование может быть предъявлено кредиторами не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления об реорганизации юр. лица и должно быть исполнено до завершения процедуры реорганизации.

Требования досрочного исполнения обязательства или его прекращения и возмещения убытков кредитор выставлять не вправе, если в течение 30 дней с даты предъявления этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным.

Решение об реорганизации юр. лица может быть признано не действительным по требованию участников реорганизационного юр. лица, если это право предусмотрено законом. Данное требование может быт предъявлено в суд не позднее, чем в течение 3 месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юр. лица влечет ликвидацию образовавшегося результате реорганизации юр. лица и не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных также юр. лицом.