Какие способы защиты прав и законных интересов могут быть предложены акционерам?

Тема 4.2. Семинар 5

Вопросы для обсуждения

1. Правовое положение обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

2. Хозяйственные партнерства.

3. Акционерные общества: понятие, виды, порядок создания, реорганизации и ликвидации; деятельность.

4. Государственные и муниципальные унитарные предприятия: правовое положение, порядок создания, управления.

Контрольные вопросы для самоподготовки и самопроверки

1. В чем состоят особенности правового статуса паевых хозяйственных обществ (ООО, ОДО)? В чем состоят их преимущества и недостатки для ведения предпринимательской деятельности по сравнению с другими видами коммерческих организаций?

2. Опишите процедуру учреждения общества с ограниченной ответственностью (участники, мероприятия, документы, регистрация).

3. Каков порядок формирования уставного капитала ООО и оплаты долей в уставном капитале ООО (размер, требования, ограничения, сроки)?

4. Каков порядок увеличения и уменьшения уставного капитала ООО?

5. Как осуществляется управление в ООО (органы, компетенция, порядок проведения общего собрания, ответственность)?

6. Каковы права и обязанности участников ООО? Каковы их гарантии?

7. Каков порядок (ограничения) распределения прибыли между участниками ООО?

8. Каковы основания исключения участника общества из ООО?

9. Как регулируется переход доли в уставном капитале ООО к другому участнику и выход участника ООО из общества?

10. Каковы основания и порядок ликвидации ООО?

11. В каких единицах выражается и как применяется дополнительная ответственность в обществе с дополнительной ответственностью?

12. В чем состоят особенности хозяйственного партнерства как коммерческой организации?

13. В чем состоят основные различия в статусе акционерных и паевых обществ и их участников?

14. Каковы типы и виды акционерных обществ?

15. Каковы основные этапы создания акционерных обществ?

16. В чем состоят особенности формирования уставного капитала акционерных обществ (порядок, ограничения, документы, сроки)?

17. Каков порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерных обществ?

18. Каковы особенности реорганизации и ликвидации акционерных обществ?

19. Каков порядок образования и деятельности органов акционерного общества?

20. Каковы ограничения и порядок осуществления крупных сделок и сделок с заинтересованностью?

21. Каковы особенности правового положения, порядка создания, ведения дел и управления в государственных и муниципальных унитарных предприятиях? 

Задача 1

1. Участники ООО «Волна» Б., В. и Г., понимая значимость для бизнеса вновь принятого участника Д., приняли решение о предоставлении ему большего в сравнении с другими участниками объема прав на участие в управлении и распределении прибыли хозяйственного общества.

В связи с тем, что участник А. не согласился с таким решением, участники Б. и В. передали половину своих долей участнику Д., кроме того на общем собрании абсолютным большинством было принято решение об увеличении уставного капитала общества.

Против проголосовал только участник А., доля которого после приема в участники ООО «Волна» гр.А. и увеличения его уставного капитала снизилась с 25% до 2%, на последующие общие собрания он не являлся, в связи с последним остальные участники общества прияли единогласное решение об его исключении из общества.

За консультацией и защитой своих прав гр.А обратился в прокуратуру и к адвокату.

Каковы перспективы разрешения этого спора между участниками общества? Дайте юридическую оценку сложившейся ситуации. Предложите правовые пути ее решения.

Задача 2

В январе 2010 года было зарегистрировано акционерное общество «Кактус» с уставным капиталом в 120 тыс. рублей. В связи с тем, что 50 % своих акций оплатили после регистрации только двое из четырех участников Михайлов А. и Михайлов П., чтобы не иметь проблем с государственными органами, они вынуждены были оплатить акции Андреевой и Зябликова из собственных средств.

Так как через год после регистрации Андреева и Зябликов не внесли своих вкладов в уставный капитал, братья Михайловы внесли в счет оплаты их акций принадлежащее им на праве общей долевой собственности нежилое помещение и приняли решение о передаче оплаченных акций обществу и об исключении Андреевой и Зябликова из состава акционеров.

Андреева и Зябликов не согласились с этим решением и предложили оплатить их акции за счет полученной обществом прибыли за 2010 год.

По результатам проведенной камеральной проверки районная инспекция ФНС подала в арбитражный суд иск о признании недействительной регистрации акционерного общества «Кактус» в связи с представленными его учредителями недостоверных сведений о формировании уставного капитала.

В ходе судебного разбирательства было установлено также, что акционерное общество «Кактус» учредило и в установленном порядке зарегистрировало ООО «Сказку».

Андреева и Зябликов также обратились в арбитражный суд с иском к братьям Михайловым в защиту своих нарушенных прав как акционеров и с заявлением в прокуратуру с требованием возбудить административное производство по факту незаконных действий Михайловых.

Дайте оценку законности действий всех участников (учредителей) акционерного общества «Кактус» и инспекции ФНС.

Какое решение примет суд по всем заявленным требованиям? Решите спор.

Какие меры в данной ситуации должна принять прокуратура? Какие органы (какие меры) также могут (должны быть) приняты в данной ситуации?

Задача 3

Гр.гр. Авдеев, Смирнов, Хомякова и ООО «Мираж», участниками которого являются названные граждане, в совокупности владеющие 20 % акций ЗАО «Тон», узнав о факте отчуждения принадлежавшего ЗАО помещения товарного склада, в связи с наложением взыскания на него в качестве предмета залога по обязательству третьего лица, обратились в дирекцию ЗАО с требованием:

-предоставитьим информацию о сделках связанных с отчуждением имущества общества за период последних трех лет, а также совершенных и планируемых в текущем году (копии документов),

-обеспечить доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 ФЗ Об АО, относящимся к вопросам законности совершенных и планируемых сделок по отчуждению имущества общества (оснований и соблюдения порядка их совершения), финансовому состоянию общества, размеру его чистых активов, долговых обязательств, наличия дебиторской задолженности.

Генеральный директор и главный бухгалтер ЗАО «Тон» предложили акционерам ознакомиться с договором залога помещения товарного склада в помещении дирекции, но отказались предоставить копию соответствующего документа, сославшись на режим конфиденциальности договорных отношений с контрагентами по сделке.

Законны ли требования акционеров? Предусматривает ли действующее законодательство ограничения прав акционеров на получение информации о деятельности АО (перечень сведений, форма, порядок, условия предоставления)?

В чем может выражаться злоупотребление со стороны акционеров правом на получение информации о деятельности общества, каковы признаки добросовестного и недобросовестного поведения? Каковы последствия такого поведения?

Дайте оценку законности действий органов ЗАО «Тон» исходя из представленной в казусе информации:

-в связи с совершенной залоговой сделкой,

-отказом в предоставлении в полном объеме запрашиваемой акционерами информации?

Какие нарушения допущены/могли быть допущены администрацией, главным бухгалтером общества? В чем могла проявиться недобросовестность действий органов общества? Каковы последствия такого поведения?

Какие способы защиты прав и законных интересов могут быть предложены акционерам?