По общему правилу продажа находящегося и не находящегося в залоге имущества должника единым лотом допустима только с согласия залоговых кредиторов. 

Большинством голосов на собрании кредиторов должника были приняты решения об одобрении результатов проведенной оценки рыночной стоимости имущества должника, а также об утверждении

Положения о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника (далее – Положение о продаже), в котором залоговое имущество было предложено к продаже вместе с незалоговым. 

Полагая, что принятые решения собрания кредиторов не отвечают требованиям закона и нарушают права кредиторов, несколько кредиторов обратилось в арбитражный суд с заявлениями о признании их недействительными.

Определением суда первой инстанции заявленные требования удовлетворены. Суд руководствовался положениями ст. 12, 15 и 131 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление № 58), и исходил из того, что в составе имущества, подлежащего продаже, находится залоговое имущество конкретных залоговых кредиторов, в отношении данного имущества собрание кредиторов не вправе принимать решение о порядке и условиях его продажи.

Постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявлений отказано. По мнению суда, законом не предусмотрено, что продажа предмета залога в составе единого лота вместе с незалоговым имуществом возможна исключительно с согласия залоговых кредиторов. Реализация имущества единым лотом позволит получить наиболее высокую цену и максимально удовлетворить требования кредиторов, поскольку залоговое и незалоговое имущество взаимосвязаны и представляют собой действующий производственный комплекс. Кроме того, продажа единым лотом позволит избежать необоснованного увеличения расходов по проведению процедур банкротства.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления суда апелляционной инстанции и оставила в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства – наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора. 

Согласно сложившейся судебной практике продажа заложенного имущества в составе единого лота вместе с имуществом незаложенным возможна только с согласия залогового кредитора и только при условии выделения (установления порядка выделения, в том числе в отчете об оценке имущества) доли залогового кредитора в составе полученной выручки (п. 4 ст. 18¹, п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, пп. 9 и 14 постановления № 58, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 14016/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 октября 2014 г. № 306-ЭС14-60). Отступление от названного подхода (преодоление отказа залогового кредитора) допустимо только в исключительных случаях при явно недобросовестном уклонении залогодержателя от дачи согласия на продажу имущества в составе единого лота (в частности, когда для него явно намного выгоднее продать имущество единым лотом, но он по какимлибо иным причинам, не связанным с экономической целесообразностью, не соглашается с подобными условиями, причиняя тем самым вред остальным кредиторам), учитывая техническую невозможность оставления заложенного имущества в составе единого лота за собой в случае признания повторных торгов несостоявшимися. Однако применительно к рассматриваемому обособленному спору подобная недобросовестность залоговых кредиторов судами не установлена. 

Определение № 305-ЭС16-10852 (3)

Решение общего собрания кредиторов о замещении активов должника в случае, когда реализация этих объектов как имеющих социальное значение возможна только в соответствии со специальными положениями законодательства, является недействительным.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия (далее – предприятие, должник) общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений общего собрания кредиторов должника о замещении активов должника путем создания на базе его имущества акционерного общества и об утверждении плана осуществления процедуры замещения активов.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что продажа акций созданного на базе имущества предприятия акционерного общества должна обеспечить поступление денежных средств в конкурсную массу; продажа акций экономически оправдана. Кроме того, суды сочли, что доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов общества, оно не представило. Также общество, по мнению судов, не подтвердило возможность наступления неблагоприятных последствий в результате исполнения оспариваемых решений. 

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и признала недействительными решения общего собрания кредиторов по следующим основаниям. 

По общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника. Однако в отношении социально значимых объектов законодатель предусмотрел специальный порядок их реализации. Этот порядок обеспечивает надлежащий баланс между интересами конкурсных кредиторов, претендующих на удовлетворение требований за счет должника, и публичным интересом в сохранении целевого назначения данных объектов. Так, п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве установлены особенности продажи социально значимых объектов. Их реализация осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса. На покупателей таких объектов возлагаются обязанности по обеспечению надлежащего содержания приобретенного имущества и по его использованию согласно целевому назначению. При замещении активов соответствующие обязанности не возлагаются ни на вновь образованные акционерные общества, ни на покупателей акций данных обществ. 

Таким образом, проведение процедуры замещения активов в отношении социально значимых объектов, по сути, направлено на обход законодательных ограничений, установленных в отношении этих объектов при смене их собственника вследствие банкротства. Такой обход закона недопустим (п. 1 ст. 10 ГК РФ). 

Социально значимые объекты, вопреки выводам судов, могли быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса.

Определение № 301-ЭС17-14863