Реорганизация в форме присоединения

Одним из самых распространенных видов реорганизации является присоединение, в теории это приводит к укрупнению предприятия, а на практике это достаточно быстрый и удобный способ ликвидации. В таком случае организация или несколько присоединяются к более крупному предприятию и все права и обязанности по хозяйственной деятельности в этом случае переходят к компании, с которой производится реорганизация путем присоединение.

Реорганизация в форме слияние

Еще одним видом реорганизации ООО является слияние. Реорганизация или ликвидация ООО через слияние предполагает, что две или несколько компаний сливаются в одну. Все компании теряют право юридического лица, которое появляется у вновь образованной организации. Права и обязанности в таком случае объединяются путем суммирования. На практическом опыте ликвидации фирм путем слияния все происходит таким образом, что сначала на территории другого налогового органа, или даже в другом городе, регистрируется новая компания, с которой и сливается ликвидируемое предприятие.

Два вышеописанных вида являются наиболее популярными при закрытии, их называют еще и альтернативными способами ликвидации.

Реорганизация в форме преобразования

В случае изменения формы собственности, величины уставного капитала организации, смене ее вида деятельности, изменения состава учредителей, производится такой вид реорганизации, как преобразование. Например, если количество акционеров в ЗАО стало более 50 человек, по закону его нужно преобразовать в ОАО.

Реорганизация в форме разделения

В случае необходимости создать из одной организации несколько более мелких, производится реорганизация, которая называется разделение. При этом составляется разделительный баланс, в котором указывается размер долей каждого вновь организованного предприятия. Также делятся права и обязанности.

Реорганизация в форме выделения

При необходимости отсоединения от компании самостоятельного юридического лица производится выделение. Компания не прекращает своей деятельности, происходит лишь уменьшение ее объема и количества участников. Для того чтобы зафиксировать проведение этого процесса, составляется специальный документ – разделительный баланс.

ЛИКВИДАЦИЯ ООО

Этап 1. Принятие решения о ликвидации компании

Участники ООО на общем собрании принимают решение о закрытии ООО, о чем в течение 3 дней подаются сведения в регистрирующий орган. Кроме вопроса о прекращении деятельности участникам необходимо назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), которая руководит деятельностью компании в процессе ликвидации.

Этап 2. Публикация в «Вестнике»

Поскольку ликвидация ООО с долгами перед контрагентами без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, о том, что общество собирается прекратить деятельность, необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Такое уведомление предполагает необходимость опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации ООО.

Этап 3. Уведомление кредиторов

Этап 4. Выездная налоговая проверка

До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку

Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Утвержденной формы промежуточного и окончательного ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс.

Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО

Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью. Переход доли в уставном капитале; выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.

По закону участниками ООО могут быть как юридические, так и физические лица. При этом не обязательно, чтобы они занимались предпринимательской деятельностью.

Права участника ООО

- участие в управлении делами Общества

- получение полной информации о деятельности Общества

- доступ к бухгалтерским и прочим документам

- участие в распределении прибыли, полученной Обществом

- реализация права на ликвидационную квоту (это означает возможность получить денежный или же имущественный эквивалент части имущества Общества, которое остается после расчетов с кредиторами)

- возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества, независимо от мнения других участников

- возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества

- возможность участвовать в общих собраниях, избирать и избираться в органы контроля и управления, выносить свои вопросы на повестку дня

Обязанности участников ООО

- внесение вкладов в уставной капитал (размеры вкладов, порядок их внесения и сроки, в которые необходимо сделать взнос, определяются существующим законодательством и учредительными документами Общества)

- соблюдение коммерческой тайны и неразглашение закрытой информации о работе ООО

Принудительное исключение участника из ООО. Такая мера может быть применена к тому, кто систематически не выполняет свои обязанности (не вносит свою долю в уставной капитал, не участвует в общих собраниях, не выполняет дополнительные обязанности) или же определенными действиями мешает Обществу нормально работать и достигать необходимых результатов. Исключение возможно только через суд, а подать заявление в суд могут другие участники Общества, но при условии, что они владеют в совокупности не меньше, чем 10% голосов ООО.Если подобное заявление будет подано, суд будет обязан рассмотреть его. Правда, если за время судебного разбирательства его виновник перестанет быть участником Общества (он может продать свою долю или передать ее) в судебном иске будет отказано.

Добровольеый выход из ООО

участнику (учредителю) необходимо передать свою долю Обществу (выход по Заявлению), либо продать ее. Продажа доли возможна одному из участников ООО, Обществу или третьему лицу.

Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.