Заняття 10. Органи управління акціонерними товариствами.

(2 години)

1. Загальні збори акціонерів: порядок скликання, компетенція, процедура прийняття рішень.

2. Значні право чини акціонерного товариства.

3. Наглядацька рада акціонерного товариства.

4. Правління акціонерного товариства.

5. Ревізійна комісія.

Література

1. Господарський кодекс України від 16.01.2003 р. № 436-IV // ВВР України. – 2003. – № 18, 19–20, 21–22. – Ст. 144.

2. Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. // Відомості Верховної Ради України.- 2003. - NN 40-44. - ст.356.

3. Закон України «Про господарські товариства» : від 19.09.1991 р., № 1576-ХІІ // ВВР України. – 1991. - № 49. - Ст. 682.

4. Закон України «Про акціонерні товариства» від вiд 17.09.2008 р. № 514-VI // ВВР України. – 2008. - № 50-51. – Ст. 384.

5. Бойко М. Д. Правове регулювання підприємництва в Україні : навч.-практ. посібник / М. Д. Бойко. - К. : Атіка, 2007. - 711 с.

6. Вінник О. М. Господарське право : навчальний посібник / О. М. Вінник. – [2-е вид., змін. та доп.] – К.: Всеукраїнська асоціація видавців «Правова єдність», 2008. – 766 с.

7. Гущин В. В. Корпоративное право : учебник / В. В. Гущин, Ю. О. Порошкина, Е. Б. Сердюк. – М. : Эксмо, 2009. – 624 с.

8. Жилинский С. Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности) : учебник [для вузов] / С. Э. Жилинский. - М. : НОРМА, 2004. - 928 с.

9. Жук Л. А. Господарське право України: підручник / [Л. А. Жук, І. Л. Жук, О. М. Неживець та ін.]; за заг. ред. Л.А. Жук. - К.: Кондор, 2009. - 434 с.

10. Євтушевський В. А. Основи корпоративного управління : навчальний посібник / В. А. Євтушевський. – К. : Знання-Прес, 2002. – 317 с.

11. Задихайло Д. В. Корпоративне управління : навчальний посібник / Д. В. Задихайло, О. Р. Кібенко, Г. В. Назарова. - Х. : Еспада, 2003. - 688 с.

12. Кашанина Т. В. Корпоративное право : для подготовки бакалавров, для подготовки специалистов : учебник / Т. В. Кашанина – М. : Юрайт Высшее образование, 2010. – 899 с. – (Серия «Университеты России»).

13. Кибенко Е. Р. Корпоративное право : учебное пособие / Е. Р. Кибенко. – Х. : Эспада, 1999. – 480 с.

14. Корпоративное право : учебное пособие для вузов / [ И. А. Еремичев, И. А. Хужокова, Е. Ю. Кулиниченко и др.] ; под ред. И.А. Еремичева. - М. : Юнити-Дана, 2005. – 255 с.

15. Корпоративное право : учебник для вузов / под ред. Шиткиной И. С. – М. : Волтерс Клувер, 2008. – 648 с.

16. Корчак Н. М. Господарське право України : навчальний посібник (у таблицях) / Н. М. Корчак. - К.: Вид-во Національного авіаційного університету «НАУ-друк», 2009. - 312 с.

17. Кравчук В. М. Корпоративне право. Науково-практичний коментар законодавства та судової практики / В. М. Кравчук. - К. : Істина, 2005. – 456 с.

18. Крупка Ю. М. Науково-практичний коментар Закону України «Про господарські товариства» / Юрій Миколайович Крупка. – К. : Юрінком Інтер, 2008. – 272 с.

19. Крусс В. И. Право на предпринимательскую деятельность –конституционное полномочие личности / В. И. Крусс. - М. : Юристъ, 2003. - 672 с.

20. Мамутов В. К. Хозяйственное право : учебник / [В. К. Мамутов, Г. Л. Знаменский, К. С. Хахулин и др.] ; под. ред. В. К. Мамутова. – К. : Юринком Интер, 2002. – 912 с.

21. Науково-практичний коментар Господарського кодексу України / [кол. авт.: Г. Л. Знаменський, В. В.Хахулін, В. С. Щербина та ін.] ; за заг. ред. В.К. Мамутова. – К. : Юрінком Інтер, 2004. – 688 с.

22. Науково-практичний коментар Господарського кодексу України / [кол. авт. О. А. Беляневич, О. М. Вінник, В. С. Щербина та ін.] ; за заг. ред. Г. Л. Знаменського, В. С. Щербини. – К. : Юрнком Інтер, 2008. – 720 с.

23. Підприємницьке право : навчальний посібник / за ред. О. В. Старцева. – К. : Істина, 2006. – 208 с.

24. Хозяйственное (предпринимательское) право Украины : учебник / [под ред. Р. Б. Шишки и Я. А. Чапичадзе]. – Х. : Эспада, 2007. – 552 с.

25. Хозяйственное законодательство Украины : практика применения и перспективы развития в контексте европейского выбора : сб. науч. тр. / [отв. ред. Мамутов В. К.]. – Донецк : Изд-во "Юго-Восток, ЛТД", 2005. – 584 с.

26. Хозяйственный кодекс Украины : научно-практический комментарий / [Е. И. Харитонова, Е. О. Харитонов, В. Н. Коссак и др.] ; под ред. Е. И. Харитоновой. – Х. : Одиссей, 2007. - 752 с.

27. Щербина В. С. Господарське право України : підручник / В. С. Щербина. - [4-е вид.]. – К.: Юрінком Інтер, 2004. – 656 с.

Додаткова література

1. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью : сборник зарубежного законодательства / [Сост., отв. ред. и автор вступ. ст. В. А. Туманов]. – М. : БЕК, 1995. – 488 с.

2. Белов В. А. Хозяйственные общества / В. А. Белов, Е. В. Пестерева. – М. : «ЮрИнфоР», 2002. – 333 с.

3. Быханов Е. Н. Ответственность члена совета директоров. Новый подход [Электронный ресурс] / Е. Н. Быханов // Акционерное общество. - 2006. - № 7. – Режим доступа к журн. : http://www.ao-journal.ru/tabid/55/mid/401/newsid401/45/Default.aspx.

4. Вавулин Д. А. Ответственность за воспрепятствование осуществлению инвестором прав по управлению хозяйственным обществом / Д. А. Вавулин, Т. А. Гусева // Законодательство и экономика. - 2004. -№ 2. - С. 48-52.

5. Вінник О. М. Акціонерне право: навчальний посібник / О. М. Вінник, В. С. Щербина ; за ред. проф. В.С.Щербини - К. : Атіка, 2000. - 544 с.

6. Волкович О. Ю. Проблеми розмежування понять “організаційно-господарське управління” та “державне управління” у діяльності господарських товариств [Електронний ресурс] / О. Ю. Волкович // Форум права. – 2008. – № 2. – С. 38–43. – Режим доступу: http://www.nbuv.gov.ua/e%2Djournals/FP/2008-2/08vojdgt.pdf.

7. Галіцина Н. В. Правовий статус господарських товариств в Україні : навчальний посібник / Н. В. Галіцина. – Бердянськ : вид. АРІУ при ЗДУ, 2002. – 168 с.

8. Галицына Н. В. Перспективы реформирования корпоративного законодательства Украины / Н. В. Галицына // Економіко-правові засади розвитку України в контексті глобалізації : наукова збірка за матеріалами науково-практичної конференції «Дні науки АРІУ ЗНТУ», м. Бердянськ, 15-16 квітня 2009 р. – Бердянськ-Донецьк : Норд-Прес, 2009. – С. 9-14.

9. Гончарова Н. М. Господарське товариство з одним учасником – новела Цивільного кодексу України / Н. М. Гончарова [Електронний ресурс]. – Режим доступу :  http://www.minjust.gov.ua/?do=dr&did=3816&sid=comments.

10. Гук А. Органи господарських товариств з одним учасником / А. Гук // Юридичний журнал. - 2006. - № 12. – С. 5-9.

11. Карчевський К. А. Значні правочини акціонерного товариства порівняльно-правова характеристика / К. А. Карчевський [Електронний  ресурс]. – Режим доступу : http://www.nbuv.gov.ua/portal/soc_gum/vkhnuvs/2009_46/46/24.pdf

12. Концепція розвитку корпоративного законодавства України, затверджена рішенням Ради Комітету корпоративного права Асоціації правників України 03.10.2007 р. [Електронний ресурс] // Юридичний радник. – 2007. - № 5(19). – Режим доступу до журн. : http://www.stride.com.ua/stride/ur/?m=archive&y=2007&mag=26&art=520#comment.

13. Кравчук В. М. Проблеми створення наглядової ради акціонерного товариства / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2004. – № 2. – С. 13 – 14.

14. Кравчук В. М. Формування наглядової ради акціонерного товариства / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2004. – № 2. – С. 15 – 20.

15. Кравчук В. М. Компетенція наглядової ради акціонерного товариства / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2005. – № 2. – С. 31-33.

16. Кравчук В. М. Правова характеристика відносин між членами органів управління і юридичною особою / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2005. – № 6. – С. 6 – 8.

17. Кравчук В. М. Посадові особи юридичних осіб / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2006. – № 2. – С. 6 -11.

18. Кравчук В. М. Відповідальність посадових осіб органів управління юридичних осіб [Текст] / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2006. – № 3. – С. 39 – 42.

19. 14. Кравчук В. М. Проблеми підвідомчості корпоративних спорів / В. М. Кравчук // Юридичний радник. – 2008. – № 4. – С. 27 – 32.

20. Круш В. В. Організаційно-правові аспекти діяльності акціонерних товариств в Україні / в. В. Круш [Електронний ресурс]. – Режим доступу : http://www.nbuv.gov.ua/portal/Soc_Gum/Ekpr/2008_13/krush.pdf.

21. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах / Дмитрий Владимирович Ломакин. – М. : Статут, 2008. – 510 с.

22. Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами (правовой аспект) : монография / Станислав Дмитриевич Могилевский. – М. : Дело, 2001. – 360 с.

23. Ягудин В. Т. Дисквалификация должностных лиц : новый этап борьбы с «фирмами-однодневками» [Электронный ресурс] / В. Т. Ягудин. – Режим доступа : http://www.glavbuh.net/upravlenie/dolzhnostnyh-lic-novyi-etap-borby-s-firmami-odnodnevkami/.

24. Янкова Е. Проблемы уменьшения уставного фонда хозяйственных обществ / Е. Янкова // Предпринимательство, хозяйство и право. - 2002. - № 5. - С. 3-8.

Задача 1.

Голова правління публічного акціонерного товариства відповідно до рішення правління уклав з ТОВ “Агат” на вигідних для АТ умовах договір закупівлі-продажу консервного цеху, що протягом останніх двох років не був завантажений роботою і був збитковим для товариства. Однак загальні збори акціонерів не затвердили цей договір, оскільки на зборах були присутні власники тільки 61 відсотка акцій, більшість з який належало акціонеру, що сам хотів придбати цей цех (але по значно меншій ціні, чим було отримано від ТОВ “Агат”) і тому голосував проти затвердження цієї угоди.

       1. Який порядок укладення угод від імені АТ?

       2. Яким чином загальні збори акціонерів може впливати на рішення цього питання?

       3. Яким можуть бути в цьому випадку правові наслідки незатвердження загальними зборами акціонерів вже укладеної угоди?

Задача 2.

       За результатами діяльності акціонерного товариства за рік було отримано 400 тисяч гривень чистого прибутку. Яким образом вона повинна бути використана, якщо:

       - розмір резервного фонду товариства сформований тільки наполовину і складає 100 тисяч гривень;

       - статутом товариства передбачені щорічні відрахування у фонди: матеріального заохочення (у розмірі 5 % чистого прибутку), інноваційного (у розмірі 15 % чистого прибутку).

       1. Яка частина прибутку може бути спрямована на виплату дивідендів?

       2. Який порядок виплати дивідендів?

Задача 3.

Під час проведення установчих зборів закритого акціонерного товариства “Імпульс” був піднятий питання про доцільність створення наглядацької ради товариства. Більшість засновників підтримувало ідею створення дворівневої системи управління - загальні збори акціонерів і правління, мотивуючи свою позицію тим, що кількість акціонерів є незначним (52 особи), тому, створення додаткового (одночасно зі створенням ревізійною комісією) контролюючого органа є недоцільним, тому що вимагає додаткових витрат.

       1. Як дане питання повинне бути вирішене за законом?

       2. Які функції наглядацької ради?

       3. Як наглядацька рада співвідноситься з ревізійною комісією в частині покладених функцій і компетенції?

Задача 4.

Загальними зборами акціонерів ОАО “Завод ЗБК”, скликаними з ініціативи наглядацької ради, останній було делеговане право призначати склад правління, а правлінню - приймати рішення про створення філій, представництв і дочірніх підприємств товариства.

       1. Чи є правомірним таке рішення?

       2. Які питання віднесені законодавством до виняткової компетенції загальних зборів?

       3. Який порядок прийняття рішень загальними зборами?

Задача 5.

Акціонери пцблічного акціонерного товариства “Україна-інвест”, що володіють у сукупності 8,5 % акцій, поставили перед наглядацькою радою питання про скликання позачергових загальних зборів акціонерів у зв'язку з прийняттям правлінням акціонерного товариства рішення, що суперечить інтересам акціонерів і вихідним за межі компетенції правління. Наглядацька рада відмовилася виконати цю вимогу, посилаючись на недоцільність такого кроку в зв'язку з запланованим на березень наступного року чергових загальних зборів акціонерів.

       1. Чи можуть акціонери-ініціатори скликання позачергових зборів скликати такі збори самі?

       2. Якими правами наділена меншість в акціонерному товаристві в частині управління справами товариства?

       3. Який вихід з даної ситуації можете запропонувати Ви?

       Задача 6.

За рішенням наглядацької ради акціонерного товариства був звільнений з роботи головний інженер - член правління, що працював за трудовим договором. Призначений на цю посаду виконуючий обов'язки головного інженера начальник одного з цехів через недолік досвіду не зміг забезпечити належне виконання покладених на нього обов'язків, унаслідок чого було зірване виконання договірних зобов'язань перед контрагентами АТ у частині розробки складного устаткування і відповідно сплачені штрафні санкції.

       1. Чи вправі наглядацька рада звільняти з займаної посади члена правління?

       2. Яким образом і за рахунок яких облич можна відшкодувати збитки, заподіяні АТ унаслідок сплати штрафних санкцій?

Заняття № 11. Правове регулювання обігу акцій в Україні

1. Характеристика акцій.

2. Реєстрація випуску акцій.

3. Бездокументарна форма впуска акцій.

4. Правова характеристика дивідендів.

5. Особливості обігу акцій публічного і приватного акціонерного товариства.

6. Спадкування акцій.

Література

1. Господарський кодекс України від 16.01.2003 р. № 436-IV // ВВР України. – 2003. – № 18, 19–20, 21–22. – Ст. 144.

2. Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. // Відомості Верховної Ради України.- 2003. - №№ 40-44. - ст.356.

3. Закон України „Про цінні папери і фондовий ринок” від 23.02.2006 р. № 3480-IV // Відомості Верховної Ради України. – 2006. - № 31. – Ст. 268.

4. Закон України «Про господарські товариства» : від 19.09.1991 р., № 1576-ХІІ // ВВР України. – 1991. - № 49. - Ст. 682.

5. Закон України «Про акціонерні товариства» від вiд 17.09.2008 р. № 514-VI // ВВР України. – 2008. - № 50-51. – Ст. 384.

6. Закон України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» від 30.10.1996 р. №  448/96-ВР // ВВР України. – 1996. - № 51. – Ст. 292.

7. Положення про порядок реєстрації випуску акцій. Затверджено рішеннням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2007 р. № 942 [Електронний ресурс]. – Режим доступу : http://zakon.rada.gov.ua/cgi-bin/laws/main.cgi?nreg=z0619-07.

8. Бойко М. Д. Правове регулювання підприємництва в Україні : навч.-практ. посібник / М. Д. Бойко. - К. : Атіка, 2007. - 711 с.

9. Вінник О. М. Господарське право : навчальний посібник / О. М. Вінник. – [2-е вид., змін. та доп.] – К.: Всеукраїнська асоціація видавців «Правова єдність», 2008. – 766 с.

10. Гущин В. В. Корпоративное право : учебник / В. В. Гущин, Ю. О. Порошкина, Е. Б. Сердюк. – М. : Эксмо, 2009. – 624 с.

11. Жилинский С. Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности) : учебник [для вузов] / С. Э. Жилинский. - М. : НОРМА, 2004. - 928 с.

12. Жук Л. А. Господарське право України : підручник / [Л. А. Жук, І. Л. Жук, О. М. Неживець та ін.]; за заг. ред. Л.А. Жук. - К.: Кондор, 2009. - 434 с.

13. Кашанина Т. В. Корпоративное право : для подготовки бакалавров, для подготовки специалистов : учебник / Т. В. Кашанина – М. : Юрайт Высшее образование, 2010. – 899 с. – (Серия «Университеты России»).

14. Кибенко Е. Р. Корпоративное право : учебное пособие / Е. Р. Кибенко. – Х. : Эспада, 1999. – 480 с.

15. Корпоративное право : учебное пособие для вузов / [ И. А. Еремичев, И. А. Хужокова, Е. Ю. Кулиниченко и др.] ; под ред. И.А. Еремичева. - М. : Юнити-Дана, 2005. – 255 с.

16. Корпоративное право : учебник для вузов / под ред. Шиткиной И. С. – М. : Волтерс Клувер, 2008. – 648 с.

17. Корчак Н. М. Господарське право України : навчальний посібник (у таблицях) / Н. М. Корчак. - К.: Вид-во Національного авіаційного університету «НАУ-друк», 2009. - 312 с.

18. Кравчук В. М. Корпоративне право. Науково-практичний коментар законодавства та судової практики / В. М. Кравчук. - К. : Істина, 2005. – 456 с.

19. Мамутов В. К. Хозяйственное право : учебник / [В. К. Мамутов, Г. Л. Знаменский, К. С. Хахулин и др.] ; под. ред. В. К. Мамутова. – К. : Юринком Интер, 2002. – 912 с.

20. Науково-практичний коментар Господарського кодексу України / [кол. авт.: Г. Л. Знаменський, В. В.Хахулін, В. С. Щербина та ін.] ; за заг. ред. В.К. Мамутова. – К. : Юрінком Інтер, 2004. – 688 с.

21. Науково-практичний коментар Господарського кодексу України / [кол. авт. О. А. Беляневич, О. М. Вінник, В. С. Щербина та ін.] ; за заг. ред. Г. Л. Знаменського, В. С. Щербини. – К. : Юрнком Інтер, 2008. – 720 с.

22. Підприємницьке право : навчальний посібник / за ред. О. В. Старцева. – К. : Істина, 2006. – 208 с.

23. Хозяйственное (предпринимательское) право Украины : учебник / [под ред. Р. Б. Шишки и Я. А. Чапичадзе]. – Х. : Эспада, 2007. – 552 с.

24. Хозяйственный кодекс Украины : научно-практический комментарий / [Е. И. Харитонова, Е. О. Харитонов, В. Н. Коссак и др.] ; под ред. Е. И. Харитоновой. – Х. : Одиссей, 2007. - 752 с.

25. Щербина В. С. Господарське право України : підручник / В. С. Щербина. - [4-е вид.]. – К.: Юрінком Інтер, 2004. – 656 с.

Додаткова література

1. Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью : сборник зарубежного законодательства / [Сост., отв. ред. и автор вступ. ст. В. А. Туманов]. – М. : БЕК, 1995. – 488 с.

2. Белов В. А. Хозяйственные общества / В. А. Белов, Е. В. Пестерева. – М. : «ЮрИнфоР», 2002. – 333 с.

3. Вінник О. М. Акціонерне право: навчальний посібник / О. М. Вінник, В. С. Щербина ; за ред. проф. В.С.Щербини - К. : Атіка, 2000. - 544 с.

4. Галіцина Н. В. Правовий статус господарських товариств в Україні : навчальний посібник / Н. В. Галіцина. – Бердянськ : вид. АРІУ при ЗДУ, 2002. – 168 с.

5. Галіцина Н. В. Адміністративно-правове регулювання корпоративних відносин в Україні / Н. В. Галіцина // Науковий вісник Ужгородського національного університету. - Серія «Право». - 2010. - № 13. – Частина 2. - С. 363-366.

6. Галицына Н. В. Перспективы реформирования корпоративного законодательства Украины / Н. В. Галицына // Економіко-правові засади розвитку України в контексті глобалізації : наукова збірка за матеріалами науково-практичної конференції «Дні науки АРІУ ЗНТУ», м. Бердянськ, 15-16 квітня 2009 р. – Бердянськ-Донецьк : Норд-Прес, 2009. – С. 9-14.

7. Єсауленко Н. В. Деякі питання спадкування акцій за законодавством України / Н. В. Єсауленко [Електронний ресурс]. – Режим доступу : http://www.nbuv.gov.ua/portal/Soc_Gum/DiP/2010_48/5-15.pdf.

8. Концепція розвитку корпоративного законодавства України, затверджена рішенням Ради Комітету корпоративного права Асоціації правників України 03.10.2007 р. [Електронний ресурс] // Юридичний радник. – 2007. - № 5(19). – Режим доступу до журн. : http://www.stride.com.ua/stride/ur/?m=archive&y=2007&mag=26&art=520#comment.

9. Коташевьска Т.Публічні і приватні – замість ВАТ і ЗАТ. Коментарі до Закону «Про акціонерні товариства» / Т. Коташевська [Електронний ресурс] // Юридичний журнал. – 2009. - № 3. – Режим доступу до журн. : http://www.justinian.com.ua/article.php?id=3165.