Договор продажи предприятий

По договору продажи предприятияпродавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Права на коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Предприятиемкак объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как правило, договор продажи предприятия применяется только при приватизации государственных предприятий. В предпринимательской деятельности применение этого договора экономически нецелесообразно из-за его сложности.

Сторонамидоговора являются предприниматели (индивидуальные или коллективные – коммерческие юридические лица), продавцами государственных и муниципальных предприятий в ходе их приватизации являются соответствующие федеральные или местные фонды имущества.

Предметомдоговора является предприятие, представляющее собой имущественный комплекс, состоящий из материальных элементов, в которых различают основные (помещения, здания, земельные участки) и оборотные фонды (оборудование, сырье, деньги), и нематериальные элементы, в которых различают имущественные права и обязанности предприятия, исключительные права предприятия, индивидуализирующие его и его продукцию (право на фирменное наименование, право на товарный знак), гражданско-правовые обязательства предприятия перед третьими лицами, в том числе денежные долги. Предмет этого договора является его существенным условием.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются на основе его инвентаризации; до подписания договора должны быть составлены следующие документы: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень его обязательств (долгов).

Передача предприятия осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о его составе, недостатках переданного имущества, а также об уведомлении кредиторов.

Моментом передачи предприятия от продавца к покупателю является день подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели имущества предприятия.

Не подлежат передаче права продавца, полученные им на основании лицензии (в случае нарушения этого положения обе стороны несут солидарную ответственность перед кредитором продаваемого предприятия).

Договор продажи предприятия вступает в силу с момента его регистрации. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права.

Права кредиторов при продаже предприятия

1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

2. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном пунктом 1настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренныхпунктом 2настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

4. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Обязательства по передаче имущества в собственность. Договоры мены, дарения, ренты.

Передача имущества (пусть и на самых разных условиях) составляет основной элемент предмета обязательств, возникающих из следующих договоров:

· купли - продажи,

· мены,

· дарения,

· аренды,

· ренты и пожизненного содержания с иждивением,

· найма жилого помещения,

· безвозмездного пользования.

Передача имущества представляет собой одну из форм распоряжения имуществом.

Поэтому вторая общая черта названных договоров состоит в том, что лицо, передающее имущество, должно обладать необходимым правомочием по его распоряжению, т.е. является, как правило,

1. собственником этого имущества либо

2. субъектом иного ограниченного вещного права.

Лицо, принимающее имущество, становится

· либо его собственником (купля - продажа, мена, дарение, рента),

· либо законным владельцем указанного имущества (аренда, жилищный наем, ссуда).

В последнем случае лицо, хотя и не является собственником, но владеет имуществом по основанию, предусмотренному соответствующим договором, и получает, как и собственник, вещно-правовую защиту. Данное обстоятельство также может быть признано общей чертой договоров на передачу имущества.

Еще один объединяющий признак указанных договоров заключается в том, что все они имеют сложный предмет, включающий в себя

· действия обязанных сторон, в том числе по передаче и принятию имущества (объект первого рода),

· само имущество (объект второго рода).

Отмеченные общие черты названных договоров делают возможным использование правил об одних типах договоров для регулирования отношений, возникающих из иных типов договоров, входящих в группу договоров о передаче имущества. Например, содержащиеся в Гражданском кодексе Российской Федерации правила о договоре купли-продажи подлежат применению к правоотношениям, вытекающим соответственно из договора мены (п. 2 ст. 567), из договора ренты (п. 2 ст. 585), из договора аренды (п. 3 ст. 609); правила о договоре аренды - к отношениям, возникающим из договора безвозмездного пользования (п. 2 ст. 689); правила о договоре дарения - к отношениям из договора ренты (п. 2 ст. 585).

Большинство из названных договоров (за исключением договоров мены и ссуды) являются сложными договорами, охватывающими большой спектр разнообразных правоотношений, что выражается в наличии многочисленных отдельных видов указанных договоров, в отношении которых обеспечивается особая регламентация с помощью специальных правил в рамках общего регулирования соответствующих самостоятельных типов договоров.