Необходимость добросовестности при заключении и исполнении контрактов международной купли-продажи

Стороны контракта

В силу действующего в России законодательства все участники оборота независимо от форм собственности вправе самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Поскольку заключение и исполнение контрактов международной купли-продажи товаров является одним из видов внешнеэкономической деятельности, это означает, что в принципе стороной таких контрактов могут быть любые юридические лица, зарегистрированные в качестве таковых на территории Российской Федерации. Стороной договора могут быть также действующие на территории Российской Федерации предприятия с иностранными инвестициями, включая полностью принадлежащие иностранным инвесторам.

В отличие от ранее существовавшего порядка Указом Президента Российской Федерации от 15 ноября 1991 г. № 213 «О либерализации внешнеэкономической деятельности» установлено, что такого рода деятельность может осуществляться без специальной регистрации. Исключение из этого правила предусмотрено лишь в отношении экспортеров стратегически важных сырьевых товаров: Указом Президента Российской Федерации от 14 июня 1992 г. № 628 «О порядке экспорта стратегически важных товаров» вводится их специальная регистрация в МВЭС Российской Федерации. Действующий перечень стратегически важных товаров, экспорт которых осуществляется с 1994 г. предприятиями и организациями, которые зарегистрированы в МВЭС для этих целей, утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 2 ноября 1993 г. № 1102 «О мерах по либерализации внешнеэкономической деятельности», а порядок регистрации - приказом МВЭС России от 22 июня 1992 г. При этом необходимо исходить из Указа Президента Российской Федерации от 23 мая 1994 г. «Об отмене квотирования и лицензирования поставок товаров и услуг на экспорт» и постановления Правительства Российской Федерации от 1 июля 1994 г. «О мерах по совершенствованию государственного регулирования экспорта товаров и услуг».

Законодательством, действующим на территории Российской Федерации (п. 1 ст. 161 Основ), установлено, что гражданская правоспособность иностранных юридических лиц определяется по закону страны, в которой учреждено юридическое лицо. Из этого следует, что вопрос о том, вправе ли то или иное иностранное юридическое лицо заключить с субъектом российского права контракт, должен решаться на основе иностранного закона. Вместе с тем в силу п. 2 ст. 161 Основ иностранное юридическое лицо при совершении сделок не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя, не известное праву страны, в которой орган или представитель иностранного юридического лица совершает сделку.

Необходимость добросовестности при заключении и исполнении контрактов международной купли-продажи

Один из основных общих принципов Венской конвенции - это принцип соблюдения добросовестности в международной торговле (п. 1 ст. 7).

Понятие «добросовестность», в частности, охватывает следующее:

-предоставление партнеру достоверных сведений о себе и о юридическом лице, от имени и в интересах которого выступает представитель;

-достоверная информация о товаре, являющемся предметом сделки;

   -поставка товара, свободного от любых прав и притязаний третьих лиц, включая права и притязания, основанные на промышленной собственности или другой интеллектуальной собственности (например, авторское право на программу для ЭВМ), за исключениями и в пределах, предусмотренных ст.ст. 41 и 42 Конвенции;

-осуществление своих прав без нарушения охраняемых законом интересов других лиц; соблюдение правил деловой этики;

-принятие соответствующих мер для надлежащего исполнения договорных условий.

Арбитражная практика последнего времени показывает, что далеко не всегда этот принцип надлежащим образом соблюдается, что в ряде случаев приводит к материальному ущербу для отечественных предпринимателей и их зарубежных контрагентов.

Во-первых, не всегда иностранные партнеры, впервые вступающие в контакты с отечественными предпринимателями, сообщают достоверные сведения о фирмах, которые они представляют, в частности, о их регистрации в установленном законодательством порядке, уставной правоспособности, производственных возможностях, а также об их платежеспособности (кредитоспособности). Например, в одном случае при рассмотрении спора выяснилось, что зарубежная фирма, от имени которой был заключен контракт с российским партнером, не зарегистрирована по тому юридическому адресу, который указан в контракте, и возникли затруднения при установлении ее действительного местонахождения и привлечении ее к ответственности за нарушение контракта. В другом случае оказалось, что зарубежная фирма, от имени которой был заключен контракт, находилась в тяжелом финансовом положении, а на момент рассмотрения спора была объявлена банкротом. Имеются и случаи, когда от имени российских предприятий заключаются контракты с зарубежными контрагентами до того, как российские предприятия приобрели на это право (до их регистрации в установленном порядке), либо не имея на то соответствующего разрешения, когда для заключения такого рода сделок необходимо выполнить специальную процедуру (например, для продажи стратегически важных сырьевых товаров). Во избежание возникающих в связи с этим трудностей следует прибегать к средствам, широко известным в международной торговой практике. Прежде всего у представителя можно запросить устав и сведения о регистрации представляемой им фирмы в ответ на передачу ему собственного устава и сведений о регистрации собственного предприятия. Затем может быть использовано (в особенности когда намерены совершить крупную сделку или авансом перевести значительные суммы) такое действенное средство, как проверка достоверности сообщенных партнером сведений через существующие в России и за рубежом специализированные организации. В их число входят, в частности, аудиторские или информационные фирмы. Для проверки платежеспособности (кредитоспособности) можно прибегнуть к помощи тех же аудиторских или информационных фирм, которые нередко имеют свои отделения во многих странах мира. В получении таких сведений могут помочь при определенных условиях и банки. Поскольку в большинстве зарубежных стран ведется торговый реестр, сведения о партнерах можно запросить и у органа, ведущего такой реестр в соответствующей стране.

Во-вторых, не всегда ведущий переговоры представитель иностранного партнера действует строго в рамках тех полномочий, которые он получил. В результате оказывается, что затрачивается время на ведение переговоров, которые в конечном счете не могут увенчаться подписанием соответствующего контракта, либо представитель иностранного партнера подписывает контракт, от исполнения которого в дальнейшем зарубежная фирма отказывается. Есть надлежащие средства для того, чтобы избежать и этого. У представителя зарубежного партнера можно запросить доверенность его принципала на ведение переговоров и заключение контракта в ответ на представление ему полномочий лиц, ведущих переговоры о заключении контракта от имени российского предприятия. Если со стороны российского предприятия такие переговоры ведут лица, имеющие право на заключение внешнеэкономических сделок в силу их должностного положения, представитель иностранного партнера информируется об этом. При необходимости ему можно показать устав предприятия и соответствующие документы, подтверждающие тот факт, что данные лица занимают соответствующую должность. Аналогичная ситуация может возникать и в случаях, когда переговоры о заключении контракта от имени иностранного партнера ведет лицо, имеющее на то право в силу его должностного положения в соответствующей зарубежной фирме.

В-третьих, далеко не всегда при заключении контракта проводится надлежащая проверка возможности выполнения его условий (в том числе финансовых), в результате чего допускаются серьезные их нарушения. Необходимо иметь в виду, что Венская конвенция (ст.ст. 71 и 72) предоставляет партнеру право приостановить исполнение своих обязанностей или в одностороннем порядке расторгнуть контракт, если после его заключения становится ясно, что другая сторона не исполнит значительной части своих обязательств в результате серьезного недостатка в ее способности осуществить исполнение или в ее кредитоспособности либо в ее поведении при подготовке контракта или по осуществлению его исполнения, а также в иных случаях, когда ясно, что будет существенное нарушение контракта. При этом можно потребовать от контрагента возмещения убытков. Аналогичными по существу правами наделена соответствующая сторона и в силу предписаний Основ (ст. 82). Из этого следует, что заключение контракта без реальных предпосылок для его исполнения (в том числе производственных и кредитных) может привести к серьезным материальным потерям.

В-четвертых, встречаются и случаи, когда разногласия между сторонами являются следствием поведения одной из них яри проведении переговоров о заключении контракта. Необходимо в связи с этим иметь в виду, что в праве некоторых государств, например ФРГ, применяется так называемая преддоговорная ответственность, суть которой сводится к тому, что если лицо определенным образом выразило свою волю, не намереваясь серьезно осуществить то, к чему относилось волеизъявление, то оно обязано возместить убытки, которые возникли у другого лица, положившегося на серьезность сделанного заявления. Должны быть возмещены убытки и в случае, когда одна сторона по небрежности сообщает другой стороне неверную информацию, которая побуждает контрагента вступить в договор. И в силу российского законодательства может быть признан недействительным контракт, совершенный под влиянием имеющего существенное значение заблуждения. При этом, если заблуждение возникло по вине контрагента, можно потребовать, чтобы он возместил понесенные расходы, утрату или повреждение имущества. Предусмотрена в законодательстве и возможность признания недействительным контракта, совершенного под влиянием обмана.

    1.4. Правовые аспекты применения договора внешнеторговой купли-продажи

Сделки, заключаемые с иностранными контрагентами, регулируются нормами права той или иной страны. Применимое к ним право определяется по соглашению сторон контракта. Действующее в России законодательство (ст. 166 Основ), как и право большинства других стран мира, исходит из того, что стороны внешнеэкономической сделки свободны в выборе применимого права. Однако при его выборе возникают серьезные сложности не только у неискушенных в праве людей, но и у профессиональных юристов, которые недостаточно глубоко знают иностранное право, регулирующее коммерческие отношения. Прежде всего это вызвано тем, что имеются существенные расхождения в решении одних и тех же вопросов в различных системах права и няциональных законодательствах, а также в практике их применения. Участнику внешнеэкономической деятельности необходимо хорошо ориентироваться в нормах права, которые регулируют этот вид договора. Во-первых, при согласовании условий контракта с иностранным партнером важно знать правила, определяющие порядок его заключения. Во-вторых, если одна из сторон не выполнила согласованные условия, которые противоречат императивным нормам права, их окажется невозможным реализовать в судебном порядке. Так, включение в контракт условия о штрафе на случай неисполнения какого-либо обязательства признается правом большинства стран допустимым. В то же время англо-американское право исходит из того, что договорное условие о штрафе в принципе не может быть реализовано с помощью суда. Его реализация допускается только в случае, если суд признает, что это условие носит характер заранее оцененных убытков, размер которых мог быть реально предвиден в момент заключения договора. В-третьих, невозможно в конкретном контракте предвидеть все возможные ситуации и соответственно оговорить условия на все случаи жизни. В этой связи при возникновении в будущем разногласий между партнерами по вопросам, не предусмотренным в контракте, неизбежно применение норм права. Но если сторона контракта знает, как решается тот или иной вопрос в диспозитивной норме права, и это решение ее устраивает, нет необходимости тратить усилия на его согласование. Если же оно сторону не устраивает, нужно договариваться с партнером о включении в контракт иного условия, тем самым избежав применения такой диспозитивной нормы права. Например, в праве одних стран включение в контракт условия о штрафе, если при этом не оговорено иное, означает, что нельзя требовать убытки, превышающие такой штраф. В праве других стран, в частности в России, действует обратное правило: допустимо требовать возмещения убытков, которые превышают штраф, если нет договоренности сторон об ином.

При отсутствии в контракте условия о применимом праве (а это часто бывает на практике) стороны вправе согласовать этот вопрос впоследствии. Если же и такая договоренность не достигнута, применимое право определяется на основании коллизионной нормы. Она дает ответ на вопрос, правом какого государства должны регулироваться отношения сторон по сделке с иностранным элементом. Применимые к рассматриваемому виду договоров коллизионные нормы в праве разных стран не совпадают по содержанию. Есть и международные конвенции, цель которых унифицировать коллизионные нормы, применимые к договору международной купли-продажи товаров.

Закон Российской Федерации «О международном коммерческом арбитраже» (ст. 28) предусматривает, что суд применяет право, определенное в соответствии с коллизионными нормами, которые он считает применимыми. Аналогично решен этот вопрос и в Европейской конвенции о внешнеторговом арбитраже 1961 г. (ст. VIII), в которой Российская Федерация участвует в качестве правопреемника СССР. Этим подходом руководствуются при разрешении в арбитраже конкретных споров.

Согласно действующему в настоящее время в Российской Федерации законодательству (ст. 166 Основ), к отношениям по договору купли-продажи при отсутствии соглашения сторон применяется право страны, где учреждена, имеет место жительства или основное место деятельности сторона, являющаяся продавцом. Это - новелла в российском законодательстве. Как известно, ГК 1964 г. (ст. 566) предусматривает, что при отсутствии соглашения сторон применяется закон страны места совершения внешнеторговой сделки.

Если применимым правом будет право Российской Федерации, то необходимо учитывать следующее.

1. Особенность договора международной купли-продажи - это широкое применение для регулирования возникающих из него прав и обязанностей сторон международных договоров (соглашений). Правила этих международных договоров имеют преимущество перед другими нормами российского гражданского законодательства.

С 1 сентября 1991 г. на территории Российской Федерации применяется Венская конвенция. По состоянию на II мая 1994 г. в ней участвуют 38 государств. Что касается государств, ранее входивших в СССР (кроме России, Беларуси и Украины, которые уже участвуют в Конвенции), то они должны сами определить отношение к Венской конвенции, поскольку она вступила в силу для Советского Союза, когда эти государства находились в его составе.

Правовой эффект участия в Конвенции состоит в том, что ее положения становятся частью национального права государства-участника.

Такие государства обязаны применять положения Конвенции в двух случаях: во-первых, когда они являются договаривающимися государствами (т. е. контракт заключается между партнерами, находящимися в государствах - участниках Конвенции), а во-вторых, когда согласно нормам международного частного права (коллизионным нормам) применимо право государства -участника Конвенции. Из этого следует, что нормы Конвенции применяются независимо от того, сделана ли в контракте ссылка на нее или нет. В настоящее время законодательство Российской Федерации, регулирующее международную куплю-продажу (внешнеторговую поставку), совпадает по содержанию с законодательством в других государствах -участниках Венской конвенции. Это значительно облегчает деятельность и коммерсантов, и юристов, поскольку в ней участвует большинство государств - основных торговых партнеров России.

2. Не во всех случаях, когда применимым признается право Российской Федерации, таковыми будут положения Конвенции или только ее положения. Во-первых, согласно ст. 6 Конвенции, стороны могут полностью исключить ее применение к отношениям по контракту. В таком случае подлежат применению в качестве положений российского права общие нормы гражданского законодательства, действующие на территории Российской Федерации. Во-вторых, в силу ст. 90 Конвенции она не затрагивает действия других международных соглашений по вопросам, являющимся предметом ее регулирования, если стороны имеют коммерческие предприятия в государствах - участниках такого соглашения. Советский Союз заключил подобные соглашения с рядом государств. Прежде всего это ОУП СЭВ, сохранившие нормативный характер в отношениях по внешнеторговой поставке с субъектами права отдельных государств (см. ниже). Относятся эти положения и к ОУП СССР - КНР, и к ОУП СССР - КНДР. Поскольку Российская Федерация является правопреемником СССР по этим Общим условиям, к контрактам, заключенным с субъектами права этих государств, применяются соответствующие ОУП.

Изложенное не исключает субсидиарного применения к этим контрактам и положений Конвенции в качестве норм российского права. В-третьих, установленная Конвенцией сфера применения не охватывает ряд контрактов, например, на продажу судов водного и воздушного транспорта, судов на воздушной подушке, электроэнергии, товаров, изготовленных из давальческого сырья, существенная часть которого была предоставлена заказчиком. И к таким контрактам будут применяться не положения Конвенции, а общие нормы гражданского законодательства. В-четвертых, Конвенция (что прямо в ней установлено) не касается ряда вопросов, в частности последствий, которые может иметь договор в отношении права собственности на проданный товар (ст. 4) или ответственности продавца за причиненные товаром повреждения здоровья или смерть какого-либо лица (ст. 5). И по этим вопросам необходимо обращаться к общим нормам гражданского законодательства. В-пятых, Конвенция устанавливает порядок регулирования вопросов, прямо в ней не разрешенных (п. 2 ст. 7). Такие вопросы решаются прежде всего в соответствии с общими принципами Конвенции. Но при отсутствии таких принципов Конвенция отсылает к праву, применимому в силу норм международного частного права (коллизионных норм). И в этом случае необходимо будет использовать нормы гражданского законодательства Российской Федерации, например, по вопросу о неустойке и о ее соотношении с убытками.

3. Общие нормы гражданского законодательства, действующие в настоящее время на территории Российской Федерации, содержатся в основном в трех нормативных актах: ГК 1994 г., Основах 1991 г. и ГК 1964 г. При их применении необходимо учитывать уже упоминавшийся Федеративный закон РФ от 30 ноября 1994 г., а также постановления Верховного Совета Российской Федерации от 14 июля 1992 г. и от 3 марта 1993 г.

4. В силу постановления Верховного Совета Российской Федерации от 12 декабря 1991 г. «О ратификации Соглашения о создании Содружества Независимых Государств» на территории РСФСР до принятия соответствующих законодательных актов продолжают применяться нормы бывшего Союза ССР в части, не противоречащей Конституции Российской Федерации, законодательству РСФСР и данному Соглашению.

5. Прямая отсылка к общим положениям гражданского права страны продавца по вопросам, не урегулированным или не полностью урегулированным в контракте или в Общих условиях, имеется в ОУП СЭВ. Если по контракту, к которому применяются эти ОУП, продавцом является российский субъект права, общими положениями гражданского права по смыслу ОУП будет Венская конвенция, а не Основы или ГК. Из п. 2 §122 ОУП СЭВ вытекает, что в Общих условиях имелось в виду исключить возможность применения к отношениям по договору внешнеторговой поставки специальных правил, установленных в странах -членах СЭВ для регулирования отношений между социалистическими организациями и предприятиями страны продавца, а не законодательства по международной купле-продаже товаров.

6. ОУП СССР - КНДР содержат отсылку к материальному праву страны продавца по вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы в контракте и в ОУП. В указанных Общих условиях нет разъяснения понятия «материальное право», аналогичного разъяснению, данному в ОУП СЭВ. Несмотря на это, если продавцом является российский субъект права, материальным правом будут признаваться положения Венской конвенции.

7. ОУП СССР - КНР не содержит коллизионной нормы. Поэтому применимое право по вопросам, не урегулированным в контрактах или в Общих условиях, определяется на основании коллизионных норм национального права. Согласно коллизионной норме китайского законодательства, если отсутствует соглашение сторон по этому вопросу, подлежит применению право страны, имеющей наиболее тесную связь с конкретным контрактом. Критерием определения такой связи в соответствии с разъяснением Верховного суда КНР от 19 октября 1987 г. могут служить: закон, действующий в стране продавца во время заключения контракта; закон, действующий в стране покупателя на момент заключения контракта, если переговоры и подписание контракта состоялись в стране покупателя или если контракт заключался на условиях, в основном определенных покупателем или в результате объявления покупателем тендеров либо если в контракте ясно определены обязанности продавца по передаче товара на территории страны покупателя; в отношении контрактов на комплектное оборудование применяется закон страны, где оборудование монтируется и эксплуатируется. Поскольку Китай, как и Россия, участвует в Венской конвенции, по общему правилу к контрактам будут применяться положения этой Конвенции. Вопрос об использовании для регулирования отношений по таким контрактам других норм национального права может возникнуть только в случаях, когда в Конвенции нет соответствующего решения и его нельзя найти, руководствуясь общими принципами Конвенции.

8. При наличии в контракте, заключенном с субъектами права из Финляндии или бывшей Югославии, ссылки на ОУП СЭВ - Финляндия или ОУП СССР - СФРЮ следует иметь в виду, что тем самым заключается соглашение сторон о применении к отношенияя по контракту материального права страны продавца, поскольку и те, и другие ОУП предусматривают его применение по вопросам, не урегулированным или не полностью урегулированным контрактом или ОУП. Финляндия и Югославия, как и Российская Федерация, участвуют в Венской конвенции. Поэтому таким материальным правом будут положения Конвенции.

 9. Между правительствами Армении, Беларуси, Казахстана, Кыргызстана, Молдовы, Российской Федерации, Таджикистана и Украины 20 марта 1992 г. в Киеве было заключено Соглашение об общих условиях поставок товаров между организациями государств - участников Содружества Независимых Государств. Это Соглашение, вступившее в силу с 1 июля 1992 г., регулирует отношения между субъектами хозяйствования (независимо от форм собственности) по межгосударственным экономическим связям. Соответственно оно имеет приоритет перед общими нормами гражданского законодательства государств-участников. Официальных разъяснений по вопросу о том, применима ли к отношениям, регулируемым этим Соглашением, Венская конвенция, нет. Как представляется, целесообразно применять ее субсидиарно в той мере, в какой она не противоречит не только ОУП, но и двусторонним соглашениям, заключенным соответствующими государствами. Не исключен и другой подход: поскольку эти отношения по сравнению с традиционной международной куплей-продажей товаров отличаются своеобразием (в частности, большое значение межгосударственного регулирования заключения контрактов), к ним субсидиарно следует применять по вопросам, не решенным в контракте и межгосударственных соглашениях, нормы гражданского законодательства соответствующих государств, регулирующего хозяйственную (предпринимательскую) деятельность, в большей мере учитывающие характер этих отношений. Такой подход может быть обоснован тем, что ряд государств -участников СНГ (в том числе и Россия) 9 октября 1992 г. подписали Соглашение о принципах сближения хозяйственного законодательства государств - участников Содружества. Сближение гражданского законодательства (в части, регулирующей хозяйственную деятельность) признано этим Соглашением одним из основных направлений намеченных работ.

Пределы автономии воли сторон при определении условий контракта.

Этот вопрос имеет большое практическое значение, поскольку от того или иного его решения зависит, насколько стороны свободны при определении условий контракта, в какой мере они могут отступать от предписаний применимого права.

Венская конвенция (ст. 6), помимо ранее отмеченного права сторон исключить ее применение к отношениям по конкретному контракту, содержит общее правило, позволяющее сторонам по их усмотрению отступить в контракте от любого из ее положений или изменить его действие. Исключение предусматривается лишь в отношении возможности отступить от предписания о форме договора и документов о его заключении, изменении или прекращении соглашением сторон, когда государство, законодательство которого устанавливает обязательную письменную форму таких договоров, сделало соответствующее заявление. Таким образом, Конвенция исходит из максимально широкой автономии воли сторон при определении условий контракта: практически в силу ст. 6 всем ее нормам придан диспозитивный характер.

    1.5. Форма внешнеторгового договора купли-продажи и порядок его подписания

Требования к форме договора, его изменения или прекращения соглашением сторон установлены в ч. 1 (ст.ст. II - 13) и ч. IV (ст. 96) Венской конвенции. Поэтому они обязательны для всех государств-участников независимо от того, приняли они всю Конвенцию либо только ее ч. II или ч. III. В силу ст. II Конвенции договор международной купли-продажи может заключаться в любой форме и доказываться любыми средствами, включая свидетельские показания. Пункт 1 ст. 29 допускает изменение или прекращение договора простым соглашением сторон. Это правило не действует (п. 2 ст. 29) лишь в случае, когда в самом договоре содержится условие о том, что изменение или прекращение договора может осуществляться в письменной форме. Однако поведение стороны может исключить для нее возможность ссылаться на указанное условие в той мере, в какой другая сторона полагалась на такое поведение. В изъятие из общих правил предусмотрено специальное правило (ст. 12) об обязательной письменной форме. Оно распространяется как на договор международной купли-продажи, его изменение и прекращение соглашением сторон, так и на оферту, акцепт или иное выражение намерения. Применяется оно в случаях, когда хотя бы одна из сторон договора имеет коммерческое предприятие в государстве - участнике Конвенции, законодательство которого требует, чтобы договоры купли-продажи заключались или подтверждались в письменной форме, о чем соответствующее государство сделало заявление на основании ст. 96 Конвенции. Из числа государств, для которых Конвенция в настоящее время действует, такие заявления были сделаны правительствами восьми государств (Аргентина, Китай, Венгрия, СССР, Беларусь, Украина, Чили и Эстония).

Из законодательства Российской Федерации (ст.ст. 30 и 165 Основ), а также постановления Совета Министров СССР от 14 февраля 1978 г. № 122 вытекает, что для внешнеэкономических сделок, заключаемых юридическими лицами и гражданами, обязательна письменная форма, нарушение которой влечет за собой недействительность сделки. Поэтому при присоединении к Конвенции Советский Союз сделал на основании ст,96 Конвенции соответствующее заявление. Конвенция (ст.ст. 6 и 12) не допускает по соглашению сторон договора отступлений от изложенного выше специального правила, предусмотренного ст. 12. Это заявление СССР действует в отношении Российской Федерации, к которой перешли обязательства СССР по Конвенции. ОУП СЭВ также предписывают обязательную письменную форму контракта, его дополнений и изменений, а также соглашения о его прекращении, ставя в зависимость от ее соблюдения их действительность.

В арбитражной практике встречаются случаи, когда сторона в качестве основания для признания изменения контракта ссылается на состоявшиеся между сторонами устные переговоры либо на свое письмо, которое в устной форме было подтверждено представителем другой стороны. Руководствуясь законом, арбитраж не признает, что состоялось соглашение об изменении условий контракта.

Под письменной формой в Конвенции (ст. 13) понимаются также сообщения по телеграфу и телетайпу. Основы (п. 2 ст. 58) применительно к договору под письменной формой признают наряду с составлением одного документа, подписанного сторонами, также обмен письмами, телетайпограммами, телеграммами, телефонограммами и т. п., подписанными стороной, которая их посылает.

Конвенция не предъявляет каких-либо требований в отношении порядка подписания контрактов. Он определяется национальным законодательством каждого из партнеров и соответствующими уставами (положениями), на основании которых действуют партнеры. Не содержат предписаний о порядке подписания договоров и ОУП, применяемые в торговле между российскими предприятиями и их зарубежными контрагентами.

Основы гражданского законодательства 1961 г. (ст. 125), как и ГК РСФСР (ст. 565), устанавливали, что порядок подписания внешнеторговых сделок, совершаемых советскими организациями, независимо от места совершения этих сделок, как и их форма, определяются законодательством СССР. Его несоблюдение влечет за собой недействительность сделок (ст. 14 Основ и соответственно ст. 45 ГК).

В практике неоднократно встречались случаи, когда арбитраж признавал недействительными контракты, заключенные советскими организациями, из-за несоблюдения установленного порядка подписания от их имени внешнеторговых сделок. Необходимо обратить внимание на то, что в последнее время, когда существенно расширилось число российских субъектов внешнеэкономической деятельности, число таких нарушений значительно возросло. При установлении подобных нарушений в арбитражной практике контракты, заключенные от имени российских предприятий в точном соответствии с законом, признавались недействительными с момента их совершения (ст. 59 ГК), даже в случаях их последующего подтверждения уполномоченными лицами. Такое подтверждение могло рассматриваться лишь в качестве заключения контракта с даты подобного подтверждения, если другая сторона была согласна с признанием контракта заключенным в это время. Признание контракта недействительным влекло за собой серьезные последствия. Во-первых, тем самым отпадали все его условия, кроме арбитражной оговорки. Во-вторых, согласно ст. 48 ГК по недействительной сделке каждая из сторон была обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а при невозможности такого возврата в натуре (что очень часто имеет место при продаже товаров, определяемых родовыми признаками) - возместить стоимость в деньгах. Иногда возникали трудности при определении размера компенсации, поскольку контрактное условие о цене утратило силу. В-третьих, часто возникающий вопрос о компенсации за пользование деньгами или иным имуществом, доходы от которых извлекло или должно было извлечь лицо, получившее их по сделке, признанной недействительной, можно было искать только на основании ст. 473 ГК, которая предусматривает обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. В отличие от ранее действовавшего законодательства Основы 1991 г. не содержат указаний ни о необходимости соблюдать особый порядок подписания внешнеэкономических сделок, ни о недействительности таких сделок при нарушении установленного порядка их подписания. Он сохранился лишь применительно к нарушению формы внешнеэкономических сделок, о чем упоминалось выше. В связи с этим возможны разные подходы. Первый из них состоит в том, что внесенные в Основы изменения следует понимать как отмену ранее установленного порядка подписания внешнеторговых сделок и последствий его несоблюдения. Соответственно, сам этот порядок не должен рассматриваться как обязательное требование законодательства, действующего в России. Из этого делается вывод, что порядок подписания двумя лицами может применяться только в случаях, когда это предусмотрено учредительными документами соответствующего российского участника внешнеэкономической сделки. Второй подход заключается в том, что порядок подписания внешнеторговых сделок, предусмотренный постановлением № 122, продолжает действовать впредь до его официальной отмены. Что же касается последствий его нарушения, то при отсутствии специальных правил необходимо руководствоваться общими. Согласно п. 4 ст. 28 Основ сделка, совершенная от имени другого лица лицом, которое не уполномочено на совершение сделки, или с превышением полномочий, считается действительной с момента ее совершения, если ее впоследствии одобрил представляемый. Таким образом, несоблюдение установленного порядка может быть устранено принятием соответствующих мер, что необходимо учитывать в практической деятельности.

Следует иметь в виду, что вопрос о последствиях нарушения порядка подписания контракта представителями иностранного контрагента будет решаться в соответствии с применимыми нормами национального законодательства. В арбитражной практике встретился случай, когда контракт от имени итальянской фирмы подписало лицо, которое в силу устава фирмы не имело права подписывать сделки за пределами Италии. Арбитраж признал эту сделку действительной, в частности, на том основании, что после ее подписания президент фирмы, который имел право действовать от имени фирмы как в Италии, так и за рубежом, в своем письме признал факт неисполнения контракта, т. е. его наличие.

Порядок заключения договора в соответствии с требованиями Венской конвенции подробно излагается в брошюре автора, которая издана в 1991 г. В круг вопросов, относящихся к заключению договора международной купли-продажи товаров, охватываемых Конвенцией, в частности, входит: форма договора, требования к содержанию оферты, момент вступления оферты в силу и прекращения ее действия, возможность отмены или отзыва оферты, требования к акцепту и момент вступления его в силу, юридическое значение акцепта, содержащего дополнительные или отличные условия, порядок исчисления срока акцепта, возможность отмены акцепта, момент заключения договора, порядок изменения или прекращения договора.

Конвенция (ст. 14) предъявляет к оферте три требования: 1) определенность адресата, 2) достаточная определенность содержания, 3) выражение намерения оферента считать себя связанным в случае акцепта. Что касается первого из этих требований, то оно сформулировано как будто весьма однозначно: оферта должна быть адресована одному или нескольким конкретным лицам. Предложение, адресованное неопределенному кругу лиц, рассматривается лишь как приглашение к оферте. Тем не менее, не признавая публичных оферт, Конвенция не исключает возможности для лица, делающего предложение, прямо оговорить в предложении, адресованном неопределенному кругу лиц, что оно считает себя связанным этим предложением. Для установления достаточной определенности содержания оферты в Конвенции предусмотрен перечень условий, которые как минимум должны в ней содержаться. К ним относятся: обозначение товара, его количество и цена. Но если обозначение товара должно быть прямым, то в отношении количества и цены допускается их косвенное установление или договоренность о порядке их определения. Но ст. 14 помещена в ч. II Конвенции, участниками которой, как отмечалось выше, являются не все договаривающиеся государства. В этой связи возникает вопрос об использовании ст. 55,входящей в ч. Ill Конвенции, когда применимым правом будет являться закон одного из государств, которое не участвует в ч. II Конвенции.

Указание в предложении определенного срока для его акцепта в силу Конвенции рассматривается в качестве намерения предлагающего считать себя связанным таким предложением. Вступление в силу оферты и акцепта увязано в Конвенции (п. 1 ст. 15 и п. 2 ст. 18) с моментом их получения адресатом (соответственно акцептантом и оферентом). Под получением адресатом оферты заявления об акцепте или любого другого выражения намерения понимается сообщение ему устно или доставка любым способом ему лично, на его коммерческое предприятие или по его почтовому адресу либо, если он не имеет коммерческого предприятия или почтового адреса,-по его постоянному местожительству (ст. 24). Соответственно отмена оферты (даже когда она является безотзывной) и акцепта признается допустимой, если сообщение об отмене получено адресатом раньше или одновременно с офертой и соответственно с акцептом (п. 2 ст. 15 и п. 2 ст. 22). Оферта (даже безотзывная) признается утратившей силу по получении оферентом сообщения о ее отклонении (ст. 17). Акцепт не имеет силы, если оферент не получает согласия на оферту в установленный им срок, а если срок не установлен, то в разумный срок, принимая при этом во внимание обстоятельства сделки, в том числе скорость использованных оферентом средств связи (п. 2 ст. 18). Но Конвенция (п. 3 ст. 18) предусматривает и случай, когда акцепт вступает в силу не в момент получения оферентом согласия акцептанта, а в момент совершения акцептантом в пределах срока действительности оферты действий, свидетельствующих о его согласии с офертой, в частности, относящихся к отправке товара или уплате цены. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не о поступлении к оференту товаров или уплаченной цены, а о совершении акцептантом действий, о которых оферент может узнать и после истечения срока действия оферты. Условием применения этого правила признается допустимость таких действий: а) в силу оферты; б) в результате практики, установившейся во взаимоотношениях сторон; в) в силу обычая.

От права на отмену оферты, основывающемся на том, что оферент может отказаться от еще не вступившей в силу оферты, необходимо отличать так называемый «отзыв оферты». При отзыве оферты речь идет о праве на отказ от уже вступившей в силу оферты, но до того, как акцептант ее принял. Конвенция по этому вопросу (п. 1 ст. 16) устанавливает, что оферент может отозвать оферту, если сообщение об отзыве адресат оферты получил до отправки им акцепта. В пункте 2 этой же статьи недвусмысленно устанавливается запрет отзыва оферты в двух случаях: 1) если в оферте установлен срок для акцепта или имеются иные указания о ее безотзывности; 2) если для адресата оферты было разумным рассматривать оферту как безотзывную и адресат оферты действовал соответственно. Толкование этих правил в их совокупности приводит к выводу, что допустим отзыв не всякой оферты, а лишь такой, которая не носит безотзывного характера. При этом предполагается, что установление в оферте определенного срока ее акцепта равнозначно признанию ее безотзывной.

По общему правилу акцепт должен быть безоговорочным. Если он содержит дополнения, ограничения или другие изменения, он считается отклонением оферты и представляет собой встречную оферту (п. 1 ст. 19). Однако в интересах торговой практики из этого общего правила сделано важное исключение для случаев, когда в ответе на оферту, который имеет целью служить акцептом, содержатся дополнительные или отличные условия, существенно не меняющие условия оферты (п. 2 ст. 19). Такой ответ признается акцептом, если только оферент без неоправданной задержки не возразит против этих расхождений. Если он этого не сделает, то условиями договора будут являться условия оферты с изменениями, содержащимися в акцепте.

Необходимо обратить внимание на то, что в данном случае в силу Конвенции молчание оферента имеет эффект подтверждения согласия с предложениями акцептанта изменить оферту. В связи с применением этого правила возникает вопрос о том, дополнение или изменение каких условий оферты следует признавать существенно ее меняющими. Ответ на него может быть дан только с учетом обстоятельств конкретной сделки. Конвенция же (п. 3 ст. 19) предусматривает незамкнутый перечень таких условий. В него входят условия: о цене, платеже, качестве и количестве товара, месте и сроке поставки, объеме ответственности одной из сторон перед другой, разрешении споров.

Конвенция, устанавливая правила исчисления срока для акцепта (ст. 20), предусматривает два случая, в которых запоздавший акцепт сохраняет силу (ст. 21). Во-первых, оферент вправе сам решить вопрос о том, принять или не принять запоздавший акцепт. Для сохранения в силе такого акцепта оференту достаточно без промедления сообщить об этом адресату оферты устно или направить ему соответствующее уведомление. Во-вторых, когда из письма или другого письменного сообщения видно с учетом обстоятельств, что запоздавший акцепт был бы получен своевременно, если бы его нормально переслали, такой акцепт сохраняет силу, если только оферент без промедления не известит адресата оферты об обратном.

Договор считается заключенным, когда между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Таковыми являются условия о предмете договора, условия, которые признаны существенными законодательством или необходимы для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Контракт между отсутствующими считается заключенным в момент получения предлагающим сообщения о принятии предложения без оговорок в пределах указанного в предложении срока. Если в предложении не определен срок для ответа, то для признания контракта заключенным необходимо, чтобы ответ поступил в течение 30 дней со дня отправки предложения (п. 3 § 2). Запоздавшее сообщение о принятии предложения тем не менее остается в силе, если сделавший это предложение контрагент без промедления известит другого контрагента о том, что считает контракт заключенным. Подтверждение с оговоркой или поступившее с опозданием рассматривается как новое предложение. Так же как и в общем законодательстве, действующем на территории Российской Федерации, и в отличие от Венской конвенции не признается акцептом ответ на оферту, содержащий дополнительные или отличные условия, существенно не меняющие условий оферты. Вместе с тем предусмотрено правило, аналогичное российскому законодательству и Конвенции, согласно которому в случаях, когда из полученного с опозданием сообщения о принятии предложения видно, что оно было отправлено своевременно, оно признается опоздавшим, если сторона, сделавшая предложение, немедленно известит другую сторону о получении сообщения с опозданием.

Особо оговорен в ОУП СЭВ (п. 6 §3) часто встречающийся в практике случай, когда контракт заключается путем передачи на переговорах или направления по почте проекта контракта, подписанного одной стороной, и возвращения его подписанным другой стороной на последующих переговорах или по почте. Такой способ вступления в сделку рассматривается как заключение контракта между отсутствующими. Прямо оговорено (§ 6), что с момента заключения контракта вся предшествующая переписка и переговоры по контракту теряют силу. Однако это положение не исключает права сторон контракта предусмотреть в нем соответствующие ссылки на предшествующую переписку. В этом случае такая переписка составит неотъемлемую часть контракта.

Основной темой дискуссий неискушенных в договорной практике «специалистов по договорам» является вопрос об объеме и подробности текста договора. Неумение и нежелание работать, а также отсутствие опыта в практике разбора споров по договорным отношениям обычно приводят к составлению чрезвычайно коротких и формальных договоров. Нам приходилось наблюдать совершенно абсурдный договор, составленный на одном листке бумаги, в котором была начертана фраза о том, что покупатель «имя рек» купил, а продавец «имя рек» продал товары (причем неуказано какие, сколько и по какой цене). Далее следовали подписи с печатями. Самое удивительное, что по такому договору наблюдалось интенсивное товародвижение и даже конвертация валюты банком.

Такой пример является крайне отрицательным. Чаще всего такая небрежность приводит к последующим катастрофическим потерям и полному банкротству одной из сторон. Толковые партнеры всегда тщательно обсудят все условия договора, составят подробный текст договора или воспользуются хорошо проверенной проформой. Текст после проверки юристом, желательно высококвалифицированным, может быть представлен на обсуждение. Поспешность приводит всегда к утрате преимущественного положения и законных прав и положенной выгоды.

В качестве примера можно привести два текста договоров на работу российских футболистов за рубежом. По короткому и сжатому тексту договора прекрасный футболист находился более двух лет в чрезвычайно невыгодных и кабальных условиях. Другой игрок из этой же команды не поскупился на гонорар юристу и с его помощью оформил прекрасный многостраничный договор, по которому оговорил и реально получил для себя массу льгот и экономических преимуществ. Чем более подробен текст договора, тем надежнее защищается каждый из партнеров от возможных коллизий, тем вернее планируемая экономическая выгода, надежнее защита от неизвестных условий, применяемых по умолчанию по применимому праву. По крайней мере необходимо для себя выработать минимально допустимый перечень атрибутов, которые априори должны быть непременно включены в договор. Включение их в договор и обсуждение с партнером повлечет за собой и уточнение важных иных деталей, определяющих существенные условия договора.

Текст договора даже при свободном изложении должен непременно содержать ряд обязательных атрибутов. Чтобы договоры легко читались и сравнивались, рекомендуется придерживаться одного порядка изложения договора и его условий. Ниже приведен достаточно объемный и исчерпывающий перечень атрибутов текста договора. Если все необходимые атрибуты будут учтены при составлении вами договора, то по такому договору наверняка будет меньше споров. По такому договору достаточно легко работать, а в случае возникновения споров арбитр найдет в договоре всю необходимую информацию для объективного и справедливого разрешения такового.

Глава 2 Договор купли-продажи на международном уровне

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

"__" ________ _____ г.                                                                          г. ________ №_____

____________________________________________________________________________,

(наименование юридического лица, Ф.И.О. предпринимателя)

именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице ______________________________________

_____________________________________________________________________________,

(должность, Ф.И.О.)

действующего на основании _____________________________________________________

(Устава, Положения, Доверенности, Свидетельства – их №, дата)

и____________________________________________________________________________,

(наименование юридического лица, Ф.И.О. предпринимателя)

именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице_____________________________________

_____________________________________________________________________________,

(должность, Ф.И.О.)

действующего на основании ____________________________________________________,

                                                        (Устава, Положения, Доверенности, Свидетельства – их №, дата)

заключили настоящий контракт о нижеследующем:

1. Предмет контракта.

В соответствии с настоящим контрактом Продавец продал, а Покупатель купил на условиях

(ФОБ, СИФ, КАФ, ФАС и др.)

_____________________________________________________________________________

(название товара)

в количестве ____________________________________, ассортимент которых уточняется

 (штук, кг и др.)

в прилагаемой к

контракту спецификации, подписываемой договаривающимися сторонами и являющейся

неотъемлемой частью контракта.

2. Сроки поставки.

Поставка _________________________________________________________ должна быть

(наименование товара)

осуществлена_________________________________________________________________.

(конкретная дата, период с ___ по ___ )

Досрочная поставка ____________________________________________________________

(допускается, не допускается, другие условия, связанные с досрочной поставкой)

3. Цена.

Цена за _________________________________________________.

                                          (единица измерения: руб., $, др. валюта)

Цена контракта _________________________________________.

                                                                         (руб., $)

Цены устанавливаются ___________________________________.

                                                          (на условиях ФОБ, СИФ, КАФ, ФАС и т. д.)

В цену товара вошли транспортные расходы по доставке и погрузке товара на борт судна, все расходы в случае повреждения и потери товара в пути до момента доставки на борт судна, получение на свой риск и за свой счет экспортной лицензии, стоимость упаковки, оплата расходов в связи с проверкой товара, необходимой для осуществления поставки товара.

4. Качество.

4.1. Качество ______________________________________________________ должно

соответствовать                                      (наименование товара)

_____________________________________________________________________________.

(ТУ, стандарты; №, дата их утверждения, если они имеются)

Качество должно соответствовать ________________________________________

 (качеству образцов, одобренных обеими сторонами (упакованных и опломбированных и т.д. обеими

сторонами)

Образцы являются эталоном ___________________________________

 (для сторон настоящего контракта. Один экземпляр эталона хранится у Продавца, два других

_____________________________________________________________________________

у Покупателя в течение (указать срок) с момента получения Покупателем) (качество товара может быть подробно описано в договоре)

4.2. Продавец гарантирует качество товара в течение ___________ с момента_______

                                                                                                                                        (срок)

_____________________________________________________________________________.

                  (отгрузки, получения, введения в эксплуатацию)

4.3. Качество товара подтверждается сертификатом изготовителя.

Продавец должен обеспечить Покупателя следующей документацией:

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

(название документации)

в количестве _________ штук на _________________________________________________.

(языке)

5. Техническая характеристика (при необходимости):

5.1. Комплектность товара _________________________________________________.

5.2. Длина _______________________________.

5.3. Ширина _____________________________.

5.4. Вес _________________________________.

5.5. Цвет ________________________________.

5.6. ____________________________________.

                                              (и т.д.)

6. Упаковка и маркировка.

6.1. Упаковка должна обеспечить сохранность _________________________________

                                                                                                                                        (наименование товара)

во время транспортировки ______________________________________, перевалки в пути,

 (вид транспорта)

во время хранения в __________________________________, предотвратить порчу товара

                                          (если необходимо, указать особые условия хранения)

от атмосферных воздействий.

6.2. _____________________________ должен быть упакован ____________________

                          (наименование товара)                                                                  (указать подробно тару (коробки,

_____________________________________________________________________________

ящики, прокладка), количество внутри тары, вместимость и т.д., описать материал тары (дерево, пластмасса, ткань и т.д.),

_____________________________________________________________________________.

           в которую товар должен быть упакован, способы крепления (обшивка) и т.д.)

6.3. Места упаковки ____________________ пломбируются пломбами _____________

                                          (ящики, контейнеры, др.)                                                                                (изготовителя,

_____________________________________________________________________________.

                          Продавца, органов транспорта) (указать, в каких местах пломбируется упаковка)

Оттиск пломб должен быть четким. Номера пломб вносятся в транспортные документы

________________________________________________, высылаемые Покупателю, и в упаковочные листы,

 (накладная, др.)

вкладываемые в _______________________________________________________________.

                                                                         (контейнер, др. опломбированное место)

В упаковочном листе указываются:

– номер контракта;

– наименование Продавца и Покупателя;

– наименование товара;

– количество мест и товара;

– вес брутто и нетто;

– номера пломб.

6.4. Каждый ___________________________________ должен иметь следующую

маркировку,                     (ящик, место и т.д.)

нанесенную несмываемой краской:

– номер контракта;

– наименование Продавца и Покупателя;

– наименование и количество товара (для внутренней маркировки);

– вес брутто и нетто;

– номер ящика;

– адрес Покупателя (получателя) (для внешней маркировки);

– __________________________________________________.

(др. реквизиты по согласованию сторон контракта)

7. Отгрузка и транспортировка.

7.1. Отгрузка ________________________________________ осуществляется силами,

средствами                                                   (товар)

и за счет Продавца.

Продавец оформляет необходимые документы ________________________________

                                                                                         (перечислить их – лицензии, сертификат страны происхождения,

_____________________________________________________________________________

оплата таможенной пошлины, налога на экспорт и т.д.) за счет. (указать за чей счет – Продавца, Покупателя)

7.2. Доставка ____________________________ осуществляется ___________________

                                                          (товар)                                                                                            (вид транспорта)

за счет ____________________________.

                              (Покупателя, Продавца)

Место доставки _________________________________________.

                                                          (склад Покупателя, город и т.д.)

7.3. Право собственности на _______________________________________ и риск его

случайной                                                           (наименование товара)

гибели переходят______________________________________________________________

(указать момент перехода – с момента передачи органам транспорта или доставки

_____________________________________________________________________________.

                                                          на склад Покупателя, доставки в порт, на пристань и т.д.)

7.4. Груз сопровождается __________________________________________________.

                                                                                                         (назвать документы)

В каждом _________________________________________________________ должны быть

указаны:                           (название документа – накладная, коносамент и т.д.)

– номер контракта;

– наименование Продавца и Покупателя;

– наименование товара;

– вес брутто и нетто;

– объем (при необходимости – площадь);

– номер контейнера (ящика и т.д.);

– число и знаки пломб;

– ____________________________________________________.

                                          (др. реквизиты – по договоренности)

7.5. В отгрузочных документах должны быть сделаны отметки

__________________________________.

8. Информация об отгрузке.

8.1. Продавец информирует Покупателя по ___________________________________

_____________________________________________________________________________

                                          (способ информирования – телеграф, телефон, телефакс, e-mail и т.д.)

о готовности товара к отгрузке не менее чем за _______ дней до начала отгрузки. В извещении указывается.

                                                                         (товар, количество, вес и т.д.)

Немедленно после отгрузки _______________________________________ Продавец

сообщает:                                                            (товар)

– номер контракта;

– наименование судна (вид транспорта, № и т.д.);

– дату, № рейса (расписание);

– номер коносамента;

– наименование товара;

– количество товара;

– количество мест;

– вес брутто и нетто;

– общую стоимость товара;

– другие данные, указанные в контракте.

Продавец должен отправить Покупателю авиапочтой ___________________________

_____________________________________________________ в течение ___________

                                          (название документов, их количество) (часы, дни)

9. Приемка-сдача товара и проверка его качества.

9.1. Приемка товара по количеству и качеству осуществляется в течение

_____________________________________________________________________________

                                                  (срок)

с момента ____________________________________ в (на) ___________________________

                          (получения, поступления и т.д. товара) (склад Покупателя, в момент разгрузки

_____________________________________________________________________________.

у конечного получателя, в момент приемки от органа транспорта и т.д.)

9.2. Приемка ___________________________________ по количеству осуществляется

Покупателем в                                        (товар)

соответствии с ________________________________________________________________.

                                                                         (транспортные или иные документы)

9.3. Приемка _____________________________________ по качеству осуществляется

Покупателем в                                        (товар)

соответствии с качеством, указанным в сертификате согласно

__________________________________________________________________________

указать, в соответствии с каким документом должно проверяться качество товара – образцом, описаниями, техническими условиями и т.д.)

9.4. В случае обнаружения несоответствия количества ___________ или его качества

                                                                                                                                        (товар)

названным выше документам Покупатель извещает об этом Продавца в течение

_____________________________________________________________________________

                                                                                         (срок)

________________________________________________ и составляет акт с представителем

_____________________________________________________________________________

                          (способ извещения) (указать – с кем: представителем Покупателя

_____________________________________________________________________________